股东保密协议范本及注意事项

股东保密协议范本及注意事项在商业合作的版图中，股东作为公司的所有者，往往能够接触到企业最核心、最敏感的商业信息。这些信息是公司保持竞争力、实现持续发展的重要基石。为了维护公司及全体股东的共同利益，一份严谨、周全的股东保密协议至关重要。它不仅是对公司商业秘密的法律保护，也是股东之间互信与合作的基础。本文将提供一份股东保密协议的参考范本，并深入探讨签署此类协议时应注意的关键事项。一、股东保密协议的重要性与基本原则股东保密协议，顾名思义，是公司与股东（或股东之间）就股东在持股及参与公司经营管理过程中所接触到的保密信息达成的保密约定。其核心目的在于：1.保护商业秘密：防止公司核心技术、经营策略、客户资源、财务数据等敏感信息被泄露或不当使用。2.维护竞争优势：确保公司的独特竞争力不被竞争对手通过不正当途径获取。3.保障股东权益：避免因信息泄露导致公司价值受损，进而损害股东自身的投资利益。4.规范股东行为：明确股东在信息使用和披露方面的权利与义务，减少潜在纠纷。签署股东保密协议应遵循以下基本原则：*保密信息的明确性：协议中应对需要保密的信息范围进行尽可能清晰、具体的界定。*义务与权利的平衡性：既要强调股东的保密义务，也要考虑股东正常行使股东权利所需的信息获取。*期限的合理性：保密义务的期限设定应科学合理，既要保护公司利益，也要避免对股东造成不必要的过度限制。*责任的可执行性：违约责任的设定应具有实际操作性和威慑力。二、股东保密协议范本股东保密协议甲方（公司）：[公司全称]法定代表人：注册地址：联系方式：乙方（股东）：[股东姓名/名称]身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：鉴于：1.乙方系甲方的股东，持有甲方[具体持股比例或股数]的股份，并/或可能通过担任甲方董事、监事、高级管理人员或其他方式参与甲方的经营管理活动。2.乙方在持股及参与甲方经营管理过程中，将不可避免地接触、知悉甲方的各类保密信息。3.甲方的保密信息是甲方的重要无形资产，对甲方的生存和发展具有至关重要的意义。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条保密信息的定义与范围1.1保密信息：指甲方在运营过程中产生或持有的，不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性，并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息以及其他具有保密性质的信息。1.2保密信息具体包括但不限于：（1）技术信息：包括但不限于产品设计、技术方案、工程图纸、工艺流程、配方、源代码、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、样品、模型等；（2）经营信息：包括但不限于公司战略规划、经营计划、营销策略、销售数据、客户名单、供应商信息、采购渠道、定价政策、财务报告、成本核算、利润情况、投融资计划、并购重组信息等；（3）管理信息：包括但不限于公司内部管理制度、人事信息、薪酬体系、股权结构（非公开部分）、股东会/董事会/监事会决议（非公开部分）等；（4）其他信息：甲方明示告知乙方应予以保密的其他信息，或乙方根据常识判断应属于保密范畴的信息。1.3保密信息的排除：下列信息不属于本协议所称的保密信息：（1）在披露给乙方之前，已为公众所知晓且非因乙方过错导致的；（2）在披露给乙方之时，乙方已通过其他合法途径获得且该途径不承担保密义务的；（3）在未违反本协议的前提下，由乙方独立开发或创造的；（4）根据法律法规的强制性规定、有权监管机构或司法机关的要求，乙方必须予以披露的（但乙方应在合理范围内提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保护措施）；（5）为行使股东法定权利（如查阅权、质询权），在必要范围内向专业顾问（如律师、会计师）进行的披露，但乙方应确保该等专业顾问同样承担保密义务。第二条保密义务2.1保密与不披露义务：乙方承诺，对其因持股或参与公司经营管理而接触、知悉的所有保密信息，负有严格的保密义务。未经甲方书面同意，不得向任何第三方（甲方内部有权知悉该等信息的人员除外）以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子数据、复制、摘录等）进行泄露、传播、披露、转让、许可或提供。2.2限制使用义务：乙方承诺，仅为维护其股东权益、履行股东职责或经甲方书面授权的目的，方可接触和使用保密信息。不得将保密信息用于任何与甲方业务相竞争或可能损害甲方利益的其他目的。2.3保密措施义务：乙方承诺，将采取与保护自身同等重要的商业秘密相同的谨慎措施，甚至更高的措施，来保护本协议项下的保密信息。这些措施包括但不限于：妥善保管载有保密信息的文件、资料、电子设备；对接触保密信息的人员进行必要的管理和约束等。2.4内部传达限制：乙方如确因履行股东职责需要将保密信息告知其授权的代理人或员工，应确保该等人员同样遵守本协议的保密义务，并对其行为承担连带责任。第三条保密期限3.1一般期限：本协议项下的保密义务，自乙方接触或知悉特定保密信息之日起生效，直至该保密信息为公众所知悉（非因乙方过错导致）或甲方书面解除乙方对该特定信息的保密义务之日止。3.2特别期限：对于甲方的核心商业秘密（如核心技术、关键配方等），其保密期限应自乙方最后一次接触或知悉该等信息之日起，持续有效，不受乙方持股期限的限制，即使乙方不再是甲方股东，该保密义务依然存续。具体核心商业秘密的范围可由双方另行协商或在附件中列明。3.3股权变动后的义务：若乙方将其持有的甲方股权转让给第三方，其在本协议项下的保密义务并不因此而终止，仍需遵守本协议关于保密期限的约定。第四条违约责任4.1违约认定：任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约。4.2违约救济：若乙方违反本保密义务，给甲方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、为制止侵权行为所支付的合理费用、以及可预期的间接损失），乙方应承担全额赔偿责任。4.3违约金：双方可约定，若乙方发生违约行为，应向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]。该违约金不影响甲方要求乙方赔偿实际损失的权利。4.4继续履行：除承担上述违约责任外，甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的保密义务。第五条争议解决5.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。5.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第六条其他6.1协议的生效与变更：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为公司）/签字（若为自然人）之日起生效。本协议的任何修改、补充，均须经双方书面同意后方能生效。6.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。6.3完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整理解，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。6.4通知：本协议项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本协议首页所列地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信或双方认可的电子通讯方式进行。本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（签字/盖章）：日期：年月日三、签署股东保密协议的注意事项一份完善的股东保密协议，不仅在于范本的结构，更在于签署前的细致考量和条款的精准设定。以下是一些关键的注意事项：1.“保密信息”定义的清晰化与具体化：*这是协议的灵魂条款。应避免使用过于笼统的描述。尽可能列举出公司核心的、需要重点保护的信息类别。对于“等”字的使用要谨慎，确保其涵盖范围是双方可以理解和接受的。可以考虑根据公司所处行业和实际情况，制定详细的附件来明确保密信息清单。2.“保密期限”的合理性与明确性：*这是最容易产生争议的条款之一。不能简单约定“永久保密”或“直至公司破产”。应区分不同类型的保密信息设定不同的保密期限。*核心商业秘密：如独特的配方、未公开的核心技术等，其保密期限可以设定为股东知悉该信息之日起，直至该信息为公众所知悉（非因股东过错），即使股东退出后仍需承担。*一般经营信息：其时效性可能较强，可以设定一个合理的期限，例如股东退出公司后[X]年。*期限的设定应平衡保护公司利益和股东的合理权利。3.“保密义务例外”的审慎设定：*必须明确哪些情况下股东可以披露保密信息而不构成违约，例如法律法规要求、司法机关或监管机构要求、为行使股东合法权利向专业顾问披露等。*对于因法律法规或有权机关要求披露的情况，应约定股东有及时通知公司的义务，并尽可能配合公司采取保护措施。4.“违约责任”的可操作性与威慑力：*违约金的数额或计算方式应具有一定的威慑力，足以弥补公司可能遭受的损失。但也不宜过高，以免被法院或仲裁机构调低。*除了违约金，还应明确赔偿损失的范围，包括直接损失和间接损失（如商誉损失、为制止侵权行为支付的合理费用等）。*可以约定公司有权要求股东停止侵权行为、赔礼道歉等。5.协议主体的全面性：*协议主体不仅包括公司和股东个人，对于法人股东，应明确其法定代表人、授权代表及相关知情员工的保密责任。*考虑是否需要将股东的关联方或其委托的代理人纳入保密义务的约束范围。6.与公司章程及其他协议的协调性：*股东保密协议的内容应与公司章程、股东协议等其他文件中关于保密的规定相协调，避免出现冲突。如果公司章程已有相关规定，协议可以在此基础上进行细化和补充。7.争议解决方式的选择：*明确约定是通过诉讼还是仲裁解决争议。若选择仲裁，需明确仲裁机构和仲裁规则。地点的选择也很重要，通常选择公司所在地对公司更为有利。8.专业法律咨询：*股东保密协议涉及复杂的法律问题和商业考量。强烈建议在签署前咨询专业的法律顾问，根据公司的具体情况进行定制化修改和审查，以确保协议的合法性、有效性和可执行性。切勿盲目套用模板。9.动态管理与更新：*随着公司的发展和业务的变化，保密信息的范围和重要性也可能发生变化。应定期审视保密协议的适