涉外技术转移服务合同

涉外技术转移服务合同甲方（技术提供方）：注册地：[XX国XX市XX区XX路XX号]法律地位：[XX国注册的有限责任公司]法定代表人：[XXX]地址：[XX国XX市XX区XX路XX号]乙方（技术受让方）：注册地：[中国XX省XX市XX区XX路XX号]法律地位：[中国注册的有限责任公司]法定代表人：[XXX]地址：[中国XX省XX市XX区XX路XX号]鉴于甲方拥有[XX技术]（以下简称“目标技术”）的完整知识产权，乙方拟受让该技术并用于[XX产品生产]，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国技术进出口管理条例》等相关法律法规，经平等协商，达成如下协议：一、服务内容1.1目标技术范围：（1）专利技术：[XX专利]，专利号：[ZLXXXXXXXXX]，有效期至[XXXX年XX月XX日]；（2）技术秘密：详见附件1《技术秘密清单》（包含技术配方、工艺参数、操作流程等）；（3）配套技术资料：详见附件2《技术资料交付清单》（包含设计图纸、软件程序、测试报告等）。1.2服务具体事项：（1）技术资料交付：甲方按附件2清单向乙方交付完整技术资料；（2）技术培训：甲方为乙方提供[XX人次]培训（培训大纲见附件3），培训地点为[中国XX市XX培训中心]，培训时长[XX天]；（3）现场技术指导：甲方派遣技术人员到乙方生产现场提供[XX次]指导（每次时长[XX天]，详见附件4），协助乙方完成试生产。二、双方权利义务2.1甲方权利义务：（1）保证对目标技术拥有完整、合法的所有权或处分权，无任何权利瑕疵（包括但不限于抵押、质押、第三方主张权利）；（2）按本合同约定时间、标准交付技术资料，提供培训及现场指导；（3）对乙方在技术实施中提出的合理问题，应在[XX小时内]予以答复或解决；（4）有权按本合同约定收取服务费用；（5）对乙方的商业秘密（包括但不限于生产计划、客户信息）承担保密义务。2.2乙方权利义务：（1）按本合同约定支付服务费用；（2）按甲方要求接收技术资料并进行验收；（3）仅在[中国境内]、[XX产品生产]范围内使用目标技术，不得向任何第三方转让、许可目标技术（经甲方书面同意除外）；（4）配合甲方完成技术培训及现场指导工作，提供必要的场地、设备支持；（5）对甲方的目标技术及商业秘密承担保密义务。三、技术资料交付与验收3.1交付时间：本合同生效后[XX个工作日内]；3.2交付地点：乙方指定的境内仓库（地址：[中国XX省XX市XX区XX路XX号]）；3.3交付方式：甲方通过国际快递（含足额保险）交付，快递费用由甲方承担；3.4资料验收：（1）乙方收到技术资料后[XX个工作日内]，按附件2清单核对完整性、准确性，若存在缺失、损坏或错误，应书面通知甲方，甲方需在[XX个工作日内]补寄或更正；（2）技术实施验收：乙方试生产出合格产品后[XX个工作日内]，双方按附件5《技术验收标准》进行验收，验收指标包括[XX项技术参数]（详见附件5）；（3）验收异议：若验收未达标，乙方应书面说明具体问题，甲方需在[XX个工作日内]提出整改方案并实施，整改期限不超过[XX个工作日]；逾期未达标或整改后仍未达标的，乙方有权解除本合同。四、知识产权条款4.1专利许可：甲方将[XX专利]的独占许可权授予乙方，许可期限为[XX年]（自本合同生效日起），地域范围为中国境内；4.2技术秘密转移：甲方将附件1中的技术秘密所有权转移给乙方，乙方享有独占使用权；4.3侵权责任：若任何第三方就目标技术主张知识产权侵权，甲方应承担全部责任，包括但不限于：（1）与第三方协商解决或应诉；（2）赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于诉讼费、律师费、停产损失、预期利润损失）；（3）若侵权导致目标技术无法使用，乙方有权解除合同并要求甲方退还已收费用，同时支付总费用的[20%]作为违约金。五、费用及支付5.1总服务费用：[XX美元]（大写：[XX美元整]）；5.2费用包含：技术资料费、培训费、现场指导费、国际快递费；不包含乙方境内的运输费、检测费、培训场地费；5.3支付方式：电汇（T/T）；5.4支付节点：（1）第一笔款：总费用的[30%]（[XX美元]），乙方在本合同生效后[5个工作日内]支付至甲方指定的境外银行账户；（2）第二笔款：总费用的[50%]（[XX美元]），乙方在技术资料验收合格后[10个工作日内]支付；（3）第三笔款：总费用的[20%]（[XX美元]），乙方在技术培训完成且试生产验收合格后[15个工作日内]支付；5.5发票：甲方应在每笔款项支付前，向乙方提供等额的正规发票（符合双方国家税务规定）。六、保密条款6.1保密范围：双方在本合同履行过程中知悉的对方未公开的技术秘密、商业秘密（包括但不限于技术参数、客户名单、财务数据、合同条款）；6.2保密期限：自本合同生效日起至保密信息公开之日止，若保密信息未公开，保密期限为合同终止后[3年]；6.3保密责任：（1）双方应采取合理保密措施（包括但不限于限制接触人员、加密存储）；（2）任何一方违反保密义务，应向对方支付总费用的[30%]作为违约金；若违约金不足以弥补损失（包括但不限于直接损失、间接损失），违约方应赔偿差额；（3）保密义务不因本合同解除或终止而失效。七、违约责任7.1甲方逾期交付技术资料：每逾期1日，按总费用的[0.5‰]支付违约金；逾期超过[30日]的，乙方有权解除合同，甲方应退还已收费用，并支付总费用的[20%]作为违约金；7.2甲方提供的技术未达验收标准：整改期内每逾期1日，按总费用的[0.5‰]支付违约金；整改逾期超过[30日]或整改后仍未达标的，乙方有权解除合同，甲方退还已收费用，并支付总费用的[20%]作为违约金；7.3乙方逾期支付费用：每逾期1日，按逾期金额的[0.5‰]支付违约金；逾期超过[30日]的，甲方有权解除合同，乙方应支付总费用的[20%]作为违约金；7.4任何一方违反知识产权或保密义务：按本合同第4.3条或第6.3条执行；7.5违约金与损失赔偿：违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿差额。八、不可抗力8.1不可抗力定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府禁令、疫情等；8.2通知义务：发生不可抗力的一方应在[24小时内]书面通知对方，并在[15日内]提供不可抗力发生地公证机构出具的证明文件；8.3责任免除：因不可抗力导致本合同部分或全部不能履行的，根据影响程度，部分或全部免除责任；但逾期履行后发生不可抗力的，不免除逾期责任；8.4后续处理：不可抗力结束后，双方应协商调整合同履行计划，若无法协商一致，可解除合同，互不承担违约责任。九、适用法律及争议解决9.1适用法律：本合同适用中华人民共和国法律（包括但不限于《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国技术进出口管理条例》）；9.2争议解决：（1）因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；（2）协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按其届时有效的仲裁规则进行仲裁；（3）仲裁地为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；（4）仲裁期间，除争议部分外，本合同其他条款应继续履行。十、合同生效、变更与解除10.1生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；10.2变更：本合同的任何变更均需双方书面确认，否则无效；10.3解除：本合同可因下列情形解除：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约导致合同目的无法实现；（3）不可抗力导致合同无法履行；（4）本合同约定的其他解除情形；10.4解除后果：合同解除后，双方应按约定处理已履行部分，未履行部分终止履行；违约方应承担相应违约责任。十一、其他条款11.1附件效力：本合同附件（附件1-5）是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；11.2通知方式：双方的所有通知应通过书面形式（包括但不限于邮件、快递）送达对方指定地址，邮件发送后[24小时]视为送达，快递签收后视为送达；11.3合同份数：本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；11.4未尽事宜：本合同未