关联交易管理制度

关联交易管理制度第一章总则第一条目的与依据为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性和透明度，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，防范潜在的利益冲突，根据《中华人民共和国公司法》、相关证券监管规则（如适用）及公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条定义本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，不论是否收取价款。第三条适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司发生的所有关联交易。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定，并由公司履行相应的审批和披露程序（如适用）。第四条基本原则公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：（一）公允性原则：关联交易的价格应当公允，原则上不偏离独立第三方市场价格或收费标准。（二）必要性与商业合理性原则：关联交易应基于正常的生产经营需要，具有真实的商业背景和合理的商业理由。（三）程序合规性原则：关联交易的决策和执行应当严格遵守法律法规、公司章程及本制度规定的程序。（四）信息披露原则：对于按照规定需要披露的关联交易，公司应当及时、准确、完整地进行披露。（五）保护中小股东利益原则：关联交易的安排不得损害公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。第二章关联方与关联关系的认定第五条关联方的范围公司的关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。（一）关联法人（或其他组织）主要包括：1.直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；3.关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；4.持有公司一定比例以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；5.法律法规、相关监管规则或公司章程认定的其他与公司存在关联关系的法人（或其他组织）。（二）关联自然人主要包括：1.直接或间接持有公司一定比例以上股份的自然人；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；4.本条第（二）项第1点、第2点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5.法律法规、相关监管规则或公司章程认定的其他与公司存在关联关系的自然人。第六条关联关系的认定标准关联关系的认定，应以《公司法》、相关证券监管规则及会计准则的规定为准。在判断是否为关联方时，应遵循实质重于形式的原则。第七条关联关系的动态管理公司应当建立关联方信息档案，由指定部门（通常为董事会办公室或法务部）负责关联方信息的收集、更新与维护。公司董事、监事、高级管理人员及持有公司一定比例以上股份的股东应及时向公司报告其关联方情况，并配合公司更新关联方信息档案。第三章关联交易的类型与定价第八条关联交易的类型关联交易主要包括但不限于以下类型：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供或接受劳务；（四）租赁或出租资产；（五）转让或受让研究与开发项目；（六）签订许可协议；（七）提供财务资助（含委托贷款）；（八）担保；（九）赠与或受赠资产；（十）债权、债务重组；（十一）关联双方共同投资；（十二）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。第九条关联交易的定价原则与依据关联交易定价应当坚持公允性原则，主要定价依据包括：（一）政府定价或政府指导价：若交易的标的或服务有政府定价或政府指导价的，按政府定价或政府指导价执行。（二）市场价格：优先参照与独立于关联方的第三方之间发生的相同或相似交易的价格确定。若无相同或相似交易价格，可参考关联方与独立于关联方的第三方之间的相同或相似交易的价格确定。（三）成本加成定价：以合理成本为基础，加上合理利润确定交易价格。（四）协议定价：对于无法适用上述原则的关联交易，可采用协议定价方式，但协议定价应具有充分的合理性说明，并需经过必要的审批程序。公司应尽可能避免采用协议定价方式，如确需采用，应对定价依据、公允性分析进行详细说明。第十条价格调整机制对于持续进行的关联交易，公司应关注市场价格或成本变动情况，适时与关联方协商调整交易价格，确保价格的持续公允性。第四章关联交易的审批程序第十一条关联交易的分级审批权限公司关联交易的审批权限划分如下：（一）日常性关联交易：对于公司与关联方之间发生的日常性关联交易（如采购原材料、销售产品等），若金额较小或在年度预计范围内，可由公司总经理办公会（或类似决策机构）审批。（二）非日常性关联交易及重大关联交易：1.达到公司章程规定的董事会审批标准的关联交易，由董事会审议批准。2.达到公司章程规定的股东大会审批标准的重大关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。具体的审批权限金额标准，由公司章程另行规定。第十二条关联交易的审议程序（一）提交议案：关联交易发起部门应就拟发生的关联交易事项准备详实的议案及相关资料，包括但不限于交易背景、交易标的、交易价格及定价依据、交易金额、交易对公司的影响等。（二）审查与论证：议案提交决策机构前，可由公司指定部门（如财务部、法务部）对交易的必要性、公允性、合规性进行初步审查与论证。（三）决策机构审议：1.董事会审议：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审议：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。第十三条关联交易的回避制度（一）关联董事回避：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（二）关联股东回避：股东与股东大会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第十四条年度关联交易预计对于公司年度内可能发生的日常性关联交易，公司可以根据实际情况进行合理预计，并提交董事会或股东大会审议。预计范围内的关联交易，可简化审批程序。实际执行中超出预计金额的，应按超出金额重新履行相应的审批程序。第五章关联交易的执行与信息披露第十五条关联交易合同的签订经批准的关联交易，应当与关联方签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务、交易价格、结算方式、履行期限等主要条款。第十六条关联交易的执行与监控关联交易合同或协议签订后，由公司相关业务部门负责具体执行。公司财务部门应对关联交易的款项支付、收入确认等进行严格审核与核算。指定部门应对关联交易的执行情况进行跟踪与监控。第十七条关联交易的信息披露公司应按照相关法律法规、证券监管规则及公司章程的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。披露内容应包括关联方关系、交易类型、交易金额、定价政策、交易对公司的影响等。第十八条重大关联交易的临时报告发生重大关联交易时，公司应按照规定及时发布临时报告予以披露。第六章关联交易的监督与责任追究第十九条内部审计监督公司内部审计部门应定期或不定期对公司关联交易的合规性、公允性及执行情况进行审计监督，并将审计结果向董事会审计委员会（或类似机构）报告。第二十条责任追究对于违反本制度规定，未经适当审批程序或未按规定披露关联交易，或利用关联交易损害公司及股东利益的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处理，涉嫌违法的，将依法追究法律责任。第七章附则第二十一条制度的解释权本制度由公司董事会负责解释。第二十二条制度的修订本制度的修订需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。第二十三条