代持股协议书

代持股协议书一、代持股的背景与动因代持股，通常指实际出资人（委托方/隐名股东）因法律法规限制、商业策略安排、隐私保护需求或其他原因，不便或不能直接成为公司登记股东，转而委托他人（受托方/显名股东）作为工商登记及股东名册上的名义股东，代为持有并行使相应股东权利的法律行为。其动因复杂多样，可能涉及行业准入限制的规避、股权结构的优化、投资主体身份的隐蔽性需求，或是特定股权激励计划的实施等。二、代持股协议书的核心条款解读一份有效的代持股协议书，其条款设计应尽可能覆盖代持关系的全生命周期，明确双方的权利义务边界，预见并规制可能发生的争议。（一）双方当事人的基本信息此为协议的基础，需明确委托方（隐名股东）与受托方（显名股东）的身份信息。委托方应确保自身具备相应的民事行为能力，受托方则应具备担任公司股东的资格。信息的准确性是后续权利主张与责任追究的前提。（二）代持标的与股权比例清晰界定代持股权的具体指向，包括但不限于：标的公司的名称、代持股权的数量、对应注册资本金额、占公司总股本的比例等。此条款是代持关系的客体，必须明确无误。（三）代持期限约定代持股关系的起始时间与终止条件或具体期限。终止条件可以是特定事件的发生，如委托方满足显名条件、公司上市等；也可以是双方协商一致解除。（四）委托方的权利与义务1.权利：*实际出资权与所有权：明确委托方是代持股权的唯一实际出资人，对代持股权享有实际的所有权和收益权。*收益索取权：有权要求受托方将代持股权所产生的股息、红利等一切收益及时、足额交付。*知情权：有权了解标的公司的经营状况、财务信息以及代持股权的管理情况，受托方应予以配合。*指示权：对涉及代持股权的重大决策事项，如股权转让、质押、表决权行使等，有权向受托方发出明确指示。*股权处置权：在符合协议约定及法律规定的前提下，有权决定代持股权的转让、质押或其他处置方式，并要求受托方予以配合。*显名化请求权：在满足约定或法定条件时，有权要求受托方协助办理股权变更登记，将代持股权转移至委托方或其指定的第三人名下。2.义务：*足额出资义务：按照协议约定及公司章程的规定，及时、足额向标的公司缴纳出资款，确保自身出资义务的履行。*承担投资风险：自行承担代持股权所对应的全部投资风险及可能产生的损失。*补偿义务：因受托方按照委托方指示行事而产生的合理费用或损失，委托方应予以补偿。*不滥用指示权：不得要求受托方从事违法或违反公司章程的行为。（五）受托方的权利与义务1.权利：*获得报酬权：若双方约定有偿代持，受托方有权按照协议约定获得相应报酬。*要求协助权：在履行受托义务过程中，有权要求委托方提供必要的协助与信息。*免责权：在严格按照委托方合法指示及协议约定行事的前提下，对代持股权的投资风险及正常经营损失不承担责任。2.义务：*名义持有与登记义务：按照协议约定，以自身名义代为持有股权，并配合办理工商登记等相关手续。*忠实勤勉义务：以善良管理人的注意程度，妥善管理代持股权，维护委托方的合法权益。*服从指示义务：严格按照委托方的合法、有效指示行使股东权利，不得擅自处分代持股权或滥用股东权利。*收益转交义务：及时、足额将代持股权所产生的全部收益交付给委托方。*信息报告与保密义务：定期或应委托方要求，向委托方报告代持股权的管理情况、公司经营状况，并对代持事宜及委托方的信息予以严格保密。*协助显名义务：当委托方提出显名化请求或需要处置代持股权时，应积极予以配合，提供必要的文件和协助，办理相关变更登记手续。*禁止权利滥用：不得利用其显名股东身份谋取私利，损害委托方利益，如擅自转让、质押股权，或在未获授权情况下行使表决权等。（六）股权转让的限制与股东权利的行使明确约定在代持期间，未经委托方书面同意，受托方不得擅自转让、质押、赠与或以任何其他方式处置代持股权。对于公司法赋予股东的表决权、分红权、知情权等，应详细约定行使方式，通常是受托方在收到委托方书面指示后，按指示行使。（七）利益分配与风险承担清晰界定代持股权所产生的一切投资收益归委托方所有，相应的投资风险和亏损也由委托方承担。受托方仅作为名义持有人，不享有实质收益，也不承担投资风险，但因自身过错导致委托方损失的除外。（八）代持关系的终止与股权的归属或转移协议应明确约定代持关系终止的具体情形。终止后，代持股权的归属及如何办理转移手续（如过户给委托方或其指定第三方）是核心内容。此过程中涉及的税费承担方式也应事先约定。（九）保密条款鉴于代持股的特殊性，双方应对协议内容及代持事宜承担严格的保密义务，非因法律规定或有权机关要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务在协议终止后仍然有效。（十）违约责任这是保障协议履行的关键条款。应针对双方可能出现的违约情形（如委托方出资不实、受托方擅自处置股权、不按时转交收益、不配合办理变更登记等）约定明确的违约责任承担方式，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、继续履行、解除合同等。违约金的数额或计算方式应具有可操作性。（十一）不可抗力约定因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行时的处理原则和双方的权利义务。（十二）法律适用与争议解决明确协议适用的法律（通常为中华人民共和国法律）。约定争议解决方式，是选择诉讼还是仲裁。如选择诉讼，应明确管辖法院；如选择仲裁，应明确仲裁机构、仲裁地点和仲裁规则。（十三）通知与送达约定双方在协议履行过程中相互发出通知的方式、地址及送达规则，确保信息传递的有效性。（十四）其他约定如协议的生效条件、修改与补充程序、完整协议条款（排除口头约定的效力）、协议份数及持有情况等。三、代持股的风险提示尽管代持股协议书力求周全，但仍无法完全消除其固有的法律风险与商业风险。*对委托方（隐名股东）而言：*显名化障碍风险：若未书面约定或约定不明，或公司其他股东不予配合，隐名股东显名化可能面临诉讼障碍。*受托方道德风险：显名股东可能违反诚信义务，擅自处分股权、侵占收益或不配合履行义务。*股权被执行风险：显名股东自身债务可能导致代持股权被法院查封、冻结甚至强制执行。*信息不对称风险：对公司经营状况的了解可能滞后或不全面。*对受托方（显名股东）而言：*出资不实连带责任风险：若隐名股东未足额出资，显名股东可能面临对公司债权人承担补充赔偿责任的风险。*公司经营风险外溢：可能因公司经营问题或股东身份而卷入不必要的诉讼。*违反指示的困境：若委托方指示不当或不清晰，受托方可能陷入两难境地。四、结语代持股作为一种特殊的投资与持股模式，其核心在于委托人与受托人间的信任以及一份条款严密、权责清晰的《代