2026年新设合并合同（1篇）

2026年新设合并合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就甲方与乙方就公司合并事宜协商一致，订立合同如下：

一、合并目的及原则

甲乙双方同意通过吸收合并的方式设立新的公司，合并目的在于整合资源，提升市场竞争力，实现协同效应。合并过程应遵循公平、公正、公开的原则，确保合并各方的合法权益得到充分保障。合并后的新公司将继续履行原合同义务，并享有原合同权利。

二、合并方基本情况

（一）甲方基本情况

1、公司名称：__________________。

2、统一社会信用代码：__________________。

3、注册地址：__________________。

4、法定代表人：__________________。

5、主营业务：__________________。

6、资产总额：__________________元。

7、负债总额：__________________元。

8、股东构成：__________________。

（二）乙方基本情况

1、公司名称：__________________。

2、统一社会信用代码：__________________。

3、注册地址：__________________。

4、法定代表人：__________________。

5、主营业务：__________________。

6、资产总额：__________________元。

7、负债总额：__________________元。

8、股东构成：__________________。

三、合并方式及流程

（一）合并方式

本次合并采用吸收合并方式，即乙方吸收甲方，甲方注销，乙方继续存在并承继甲方的全部资产、负债及权利义务。

（二）合并流程

1、协议签署：甲乙双方于____年____月____日签署本合同，并经各自股东会或股东大会批准。

2、资产评估：双方共同委托具有证券期货从业资格的资产评估机构对甲方资产进行评估，评估报告于____年____月____日前提交。

3、债务核查：双方共同核查甲方负债情况，编制债务清单，并于____年____月____日前完成。

4、工商变更：甲方于____年____月____日前完成注销登记，乙方于____年____月____日前完成变更登记，取得新的营业执照。

5、税务处理：双方按照国家有关规定处理合并涉及的税务事宜，确保税务合规。

6、员工安置：合并后，甲方员工全部转至乙方工作，乙方应与甲方员工签订新的劳动合同，并承担相应的社会保险费用。

四、资产债务处理

（一）资产处理

1、甲方全部资产包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，均由乙方承继。资产清单及评估报告作为本合同附件。

2、乙方对甲方资产享有优先购买权，如乙方放弃优先购买权，甲方有权将资产出售给第三方，出售价格以评估价值为基础，由双方协商确定。

3、合并过程中产生的资产评估费用、审计费用等由双方按照实际发生额分摊。

（二）债务处理

1、甲方全部负债包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等，均由乙方承继。债务清单作为本合同附件。

2、乙方对甲方债务享有优先受偿权，如乙方放弃优先受偿权，甲方有权将债务转移给第三方，转移价格由双方协商确定。

3、合并过程中产生的律师费、诉讼费等由双方按照实际发生额分摊。

五、股东权益处理

（一）甲方股东权益

1、甲方股东以其持有的甲方股权比例，参与合并后的乙方公司，享有相应的股东权益。

2、甲方股东在合并完成后，不再持有甲方股权，甲方应将甲方的全部股东名册及股东权利凭证交乙方。

（二）乙方股东权益

1、乙方股东在合并后，其持股比例根据甲方股东持股比例进行相应调整。

2、合并后，乙方股东享有合并前及合并后的全部股东权益。

六、合并后的公司治理

（一）公司名称：__________________。

（二）注册地址：__________________。

（三）注册资本：__________________元。

（四）法定代表人：__________________。

（五）股东会或股东大会

1、合并后的公司设立股东会或股东大会，作为最高权力机构。

2、股东会或股东大会的议事方式和表决程序按照《中华人民共和国公司法》及公司章程执行。

（六）董事会

1、合并后的公司设立董事会，作为股东会或股东大会的执行机构。

2、董事会成员由股东会或股东大会选举产生，董事会成员人数为______人。

3、董事会设董事长一人，副董事长______人，由董事会选举产生。

（七）监事会

1、合并后的公司设立监事会，作为监督机构。

2、监事会成员由股东会或股东大会选举产生，监事会成员人数为______人。

3、监事会设监事会主席一人，由监事会选举产生。

七、合并费用的承担

合并过程中产生的各项费用，包括但不限于资产评估费、审计费、律师费、工商登记费等，由双方按照实际发生额分摊。具体分摊比例由双方协商确定，并在本合同附件中列明。

八、违约责任

（一）若任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

（二）若甲方未按时完成资产评估或债务核查，每逾期一日，应向乙方支付______万元的违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除合同。

（三）若乙方未按时完成工商变更或员工安置，每逾期一日，应向甲方支付______万元的违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除合同。

（四）若合并过程中发生争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院提起诉讼。

九、其他事项

（一）本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

（二）本合同自双方签字盖章之日起生效。

（三）本合同附件包括但不限于资产清单、评估报告、债务清单、股东名册等，与本合同具有同等法律效力。

（四）本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方：乙方：

甲方代