股权代持协议标准范本下载

股权代持协议标准范本下载在商业实践中，股权代持作为一种灵活的持股安排，为诸多投资者提供了便利。然而，其法律关系的复杂性和潜在风险亦不容忽视。一份结构完整、条款清晰、权责明确的股权代持协议，是保障委托方（实际出资人）与受托方（名义股东）合法权益、减少未来纠纷的关键基石。本文旨在提供一份股权代持协议的标准范本框架，并对其核心要素进行解读，以期为相关方提供具有实操价值的参考。重要声明：本文所提供的股权代持协议范本仅为通用参考格式，旨在阐述股权代持协议的一般构成和常见条款。由于每个商业场景的具体情况千差万别，涉及的法律、税务问题复杂多样，强烈建议在实际使用前，根据具体项目情况咨询专业的律师或法律顾问，进行必要的修改和完善，以确保协议的合法性、有效性和可执行性，最大限度维护自身权益。一、股权代持协议的核心要素解读一份规范的股权代持协议通常应包含以下核心要素，这些要素共同构成了协议的骨架，确保双方权利义务的清晰界定：1.双方当事人基本信息：明确委托方（实际出资人）和受托方（名义股东）的身份信息，包括姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所、联系方式等。若涉及公司法人，还需注明法定代表人等信息。信息的准确性是协议生效和后续履行的基础。2.代持标的：清晰指明代持股权所对应的目标公司名称、类型、注册资本，以及代持股权的具体数额、比例。这是代持关系的核心指向。3.代持期限：约定代持关系的起始时间和终止时间。终止时间可以是某个具体日期，也可以是某个特定条件成就之时（例如，实际出资人要求显名化时）。4.委托方的权利与义务：*权利：享有代持股权所对应的实际股东权利，如分红权、表决权（通常会约定如何行使，是委托方授权还是受托方按指示行使）、知情权、转让权（在符合约定条件时）、在特定条件下要求将股权变更登记至自己或指定第三人名下的权利（显名权）等。*义务：按照协议约定及时足额履行出资义务，承担与代持股权相关的投资风险和费用，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，向受托方支付合理的代持报酬（如有约定）等。5.受托方的权利与义务：*权利：在委托方授权范围内行使股东权利，按照约定获得代持报酬（如有），在履行代持义务过程中受到损失时向委托方追偿（依据约定）。*义务：以自己名义代为持有股权并在公司股东名册、工商登记中体现，按照委托方的指示或协议约定行使股东权利，不得擅自处置（转让、质押等）代持股权，定期向委托方报告股权相关情况，在委托方要求显名或转让股权时予以积极配合，对委托方的身份及代持事宜予以保密等。6.股权转让与处分限制：明确在代持期间，受托方不得擅自转让、质押、赠与或以其他方式处分代持股权。如需处分，必须获得委托方的书面同意并按其指示进行。7.保密条款：鉴于股权代持通常具有一定的隐蔽性，双方应对协议内容及代持关系本身承担严格的保密义务，除非法律规定或有权机关要求，不得向第三方泄露。8.违约责任：详细约定双方违反协议各条款时应承担的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。违约金的计算方式和损失赔偿范围应尽可能明确。9.协议的变更、解除与终止：约定协议变更、解除的条件和程序，以及协议终止后双方的权利义务清理，特别是股权的归属和交接问题。10.争议解决方式：约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商、调解、仲裁还是诉讼解决。如约定仲裁，需明确仲裁机构；如约定诉讼，需明确管辖法院。11.法律适用：通常约定适用中华人民共和国法律。12.通知与送达：约定双方之间各类通知、文件的送达地址、联系方式及送达方式。13.其他：如协议的生效条件、份数、附件效力、未尽事宜的处理等。鉴于本文档的文本性质，您可以将下文提供的范本内容复制并保存为Word或PDF格式文档。请注意，此范本为通用模板，您务必结合自身实际情况，对条款进行仔细审查、修改、补充和删减，并在专业人士指导下使用。股权代持协议（范本）甲方（委托方/实际出资人）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]住所：[请填写]联系电话：[请填写]（如为公司，还需填写法定代表人信息）乙方（受托方/名义股东）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]住所：[请填写]联系电话：[请填写]（如为公司，还需填写法定代表人信息）鉴于：1.甲方拟通过对[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）进行投资，成为其股东。2.甲方因[请简要说明代持原因，如：身份不便、商业安排等]，自愿委托乙方作为名义股东，代为持有甲方在目标公司的部分股权。3.乙方同意接受甲方的委托，以自身名义代为持有该等股权。4.双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条代持标的1.1甲方委托乙方代为持有的股权（以下简称“代持股权”）为：甲方以其自有资金出资人民币[请填写出资金额]元（大写：[请填写大写金额]），占目标公司注册资本的[请填写持股比例]%，对应目标公司[请填写出资额或股份数]的股权。1.2上述股权应登记在乙方名下，乙方为目标公司的名义股东，甲方为该等股权的实际出资人及实际权利人。第二条代持期限2.1本协议项下股权代持期限自本协议生效之日起，至以下任一情形发生之日终止：（1）甲方书面通知乙方要求终止代持关系并完成股权变更登记至甲方或其指定第三人名下之日；（2）双方协商一致同意终止本协议并完成股权交接之日；（3）因本协议约定或法定事由导致本协议解除并完成股权交接之日。2.2代持期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方终止代持关系。第三条甲方的权利与义务3.1甲方的权利：（1）享有代持股权所对应的全部实际股东权利，包括但不限于分红权、表决权（按本协议第四条约定行使）、知情权、查阅权、提案权等。（2）有权在本协议约定的条件成就时，要求乙方将代持股权及其所产生的全部收益转移给甲方或甲方指定的第三方。（3）有权对乙方代持行为进行监督，并要求乙方按照甲方书面指示处理与代持股权相关的事务。（4）本协议约定的其他权利。3.2甲方的义务：（1）按照本协议约定及目标公司章程的规定，及时足额履行对目标公司的出资义务，确保出资资金来源合法。（2）承担因代持股权所产生的全部投资风险、税费及相关费用（双方另有约定的除外）。（3）不得利用其实际股东地位损害目标公司、乙方或其他股东的合法权益。（4）按照本协议约定向乙方支付代持报酬（如有，具体金额及支付方式另行约定或在本条补充）。（5）对乙方因履行本协议项下代持义务而遭受的合理损失（非因乙方过错导致），承担赔偿责任。（6）本协议约定的其他义务。第四条乙方的权利与义务4.1乙方的权利：（1）在甲方授权范围内，代为行使代持股权所对应的股东权利。（2）按照本协议约定获得代持报酬（如有）。（3）在履行代持义务过程中，有权要求甲方提供必要的协助和信息。（4）本协议约定的其他权利。4.2乙方的义务：（1）以自己的名义代为持有甲方的股权，并确保该等股权在目标公司股东名册、公司章程及工商登记中如实体现。（2）严格按照甲方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利，包括但不限于在股东会上投票、签署相关文件等。未经甲方事先书面授权，乙方不得擅自对代持股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、赠与、放弃、设定担保等。（3）应定期（如每[月/季度/年度]）或应甲方要求，向甲方报告代持股权的管理情况、目标公司的经营状况及财务信息。（4）妥善保管与代持股权相关的文件资料，包括但不限于出资证明、股东名册、股东会决议、分红凭证等，并应甲方要求提供查阅或复制。（5）在甲方要求办理代持股权的工商变更登记（包括但不限于过户至甲方或其指定第三人名下）时，应予以积极、无条件配合，并提供全部必要文件和手续。（6）对本协议内容及代持事宜承担严格的保密义务，非经甲方同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。（7）不得利用名义股东身份谋取任何不正当利益，损害甲方或目标公司的利益。第五条股权收益及风险承担5.1代持股权所产生的全部收益（包括但不限于现金分红、送股、转增股、配股、股权增值等）均归甲方所有。乙方应在收到该等收益后[具体天数，如：5个工作日]内，扣除合理税费（如有约定）后，将剩余款项足额支付给甲方指定的银行账户。5.2与代持股权相关的全部投资风险、亏损及法律责任，均由甲方自行承担。若因代持股权或乙方履行本协议项下义务而导致乙方向第三方承担赔偿责任或遭受损失的（乙方故意或重大过失造成的除外），甲方应全额赔偿乙方。第六条保密条款6.1甲乙双方应对本协议的存在、内容以及在履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、个人隐私等承担永久保密义务。6.2除非法律规定、有权机关要求或双方另有书面约定，任何一方不得向任何第三方泄露。6.3本保密义务在本协议终止后仍然有效。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等）。7.2若乙方违反本协议第四条第4.2款第（2）项约定，擅自处置代持股权或违反甲方指示行使股东权利，给甲方造成损失的，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]元，并赔偿甲方全部损失。7.3若甲方未按时足额履行出资义务，导致乙方承担责任的，甲方应赔偿乙方全部损失。第八条协议的变更、解除与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件方为有效。8.2发生以下情形之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数，如：15个工作日]内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的。8.3本协议终止后，双方应在[具体天数，如：30个工作日]内，按照甲方指示办理完毕代持股权的交接及工商变更登记手续（如有必要）。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。9.3诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一条通知与送达11.1双方之间的任何通知、文件往来，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行。11.2通知可通过邮寄、传真、电子邮件等方式送达。邮寄方式以签收日或寄出后第[具体天数，如：5]日视为送达；传真以成功发送并收到确认回执视为送达；电子邮件以进入对方指定邮箱系统视为送达。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[具体天数，如：3]日书面通知对方，否则因此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十二条其他12.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为公司）/签字（如为自然人）之日起生效。12.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，[可根据需要增加，如：目标公司备案一份]，具有同等法律效力。12.4本协议附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方/实际出资人）：（如为公司，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受托方/名义股东）：（如为公司，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---三、签署及履行股权代持协议的注意事项1.审慎选择代持人：代持人（名义股东）的信誉、履约能力至关重要。应选择值得信赖、无重大债务纠纷和不良诚信记录的主体。2.书面形式并明确约定：务必采用书面形式，并对双方权利义务、特别是股权归属、收益分配、风险承担、显名条件、违约责任等核心条款作出清晰、明确、可操作的约定。3.保留出资凭证：实际出资人应妥善保管好所有出资凭证，如银行转账记录（备注用途）、出资证明书、乙方出具的收款确认书等，作为实际出资的证明。4.公司其他股东的态度：若目标公司为有限公司，股权代持及后续的显名化可能涉及《公司法》关于股东优先购买权等规定。在可能的情况下，争取公司其他股东对代持事宜的知晓和书面认可，可降低后续纠纷风险。5.登记与公示：虽然代持协议在双方之间有效，但不能对抗善意第三人。工商登记具有公示效力，名义股东的债权人可能对代持股权主张权