国有企业股权激励计划方案

国有企业股权激励计划方案第一章总则第一条制定目的为加快实施创新驱动发展战略，建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动企业重要技术人员和经营管理人员的积极性与创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，保障国有资产保值增值，维护企业、国有股东及激励对象的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等法律法规及相关政策规定，结合本企业（以下简称“公司”）实际情况，制定本方案。第二条适用范围本方案适用于公司及所属各级全资、控股科技型子企业（以下统称“关联企业”），涵盖参与本次股权激励计划的所有激励对象、国有股东及相关执行机构。本方案所称国有科技型企业，系指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，具体包括转制院所企业、国家认定的高新技术企业、高等院校和科研院所投资的科技企业，或国家和省级认定的科技服务机构。公司及关联企业若为上市公司、非科技型国有企业，需参照对应专项政策调整后执行，确保符合国有资产监管相关要求。第三条核心原则依法合规原则：严格遵循国家国有资产监管、股权激励相关法律法规及政策要求，履行法定决策、审核备案程序，杜绝利益输送，防止国有资产流失。公正透明原则：激励方案、实施流程、考核标准、权益分配等信息公开公示，接受国有资产监管部门、股东、员工及社会监督，确保操作公平公正。利益共享原则：兼顾国有股东利益、公司长远发展与激励对象个人收益，实现激励对象与公司风险共担、利益共享，绑定核心人才与企业发展命运。因企制宜原则：结合公司行业特点、发展阶段、研发投入及盈利水平，科学设计激励模式、授予数量及解锁条件，避免“一刀切”，确保激励实效。动态调整原则：根据国家政策调整、公司经营发展变化及激励实施情况，适时优化激励方案，建立合理激励、有序流转、动态调整的长效机制。第四条管理职责1.公司董事会：作为股权激励计划的决策机构，负责审议本方案、确定激励对象名单、调整激励计划相关条款，报履行出资人职责的机构或国有资产监管部门审核备案后组织实施。2.公司监事会：负责监督股权激励计划的实施过程，核查激励对象资格、考核结果、解锁条件达成情况，监督是否存在违规操作、损害国有资产及公司利益的行为。3.薪酬与考核委员会：牵头制定激励对象考核标准、开展考核工作，审核激励对象解锁/行权资格，提出激励调整建议，向董事会报告激励计划实施情况。4.国有股东：履行出资人监管职责，审核本方案的合规性，监督激励计划执行，确保国有资产不流失、权益不受损害。5.财务部、法务部、人力资源部：分工配合开展工作，负责股权核算、税务处理、法律审核、激励对象筛选及信息归档等事宜。第二章激励对象确定第五条激励对象基本条件激励对象需同时满足以下条件，且无本方案第六条所列排除情形：与公司或关联企业签订正式劳动合同，全职在岗工作，且任职满3年（引进的省、部级及以上人才计划入选者可放宽至1年）。属于公司重要技术人员或经营管理人员，具体包括关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对核心技术/工艺流程有重大创新改进的主要技术人员，以及主持全面生产经营的高级管理人员、负责核心产品（服务）经营的中高级管理人员。近3年绩效考核合格及以上，无重大违法违规行为、重大工作失误，未受到公司重大处分，恪守职业道德，维护公司利益。认同公司发展战略，愿意长期服务于公司，承诺遵守股权激励计划相关规定，承担相应的责任与风险。第六条排除情形存在下列情形之一的，不得作为激励对象，已入选的取消其资格，已授予的股权按本方案相关规定处理：公司监事、独立董事及未签订正式劳动合同的兼职人员、劳务派遣人员。近3年存在违法违规行为、贪污受贿、挪用公款、泄露公司商业秘密或核心技术等行为，受到党纪政务处分、行政处罚或公司重大处分的。近3年绩效考核不合格，或存在重大工作失误、损害公司利益及国有资产权益的。已明确拟离职、退休，或存在其他无法长期为公司服务情形的。法律法规、国有资产监管政策及公司规章制度规定不得参与股权激励的其他情形。第七条激励对象确定流程1.筛选提名：人力资源部、薪酬与考核委员会联合各部门，根据本方案规定筛选符合条件的激励对象，形成初步名单。2.审核核查：监事会、法务部对初步名单的合规性、真实性进行核查，确认无排除情形；薪酬与考核委员会审核激励对象的任职资格、绩效考核情况。3.公示备案：初步名单经董事会审议通过后，在公司内部公示不少于5个工作日；公示无异议后，报履行出资人职责的机构或国有资产监管部门备案，备案通过后确定最终激励对象名单。4.动态调整：激励计划实施期间，激励对象出现不符合任职条件、离职、违纪违法等情形的，及时取消其激励资格，调整激励名单。第三章激励方式与股权来源第八条激励方式结合公司规模、发展阶段及政策要求，本次股权激励采用“股权出售+股权奖励”相结合的方式，不采用股权期权方式（若公司为小、微型企业，可补充股权期权方式，另行明确行权规则）。1.股权出售：公司按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将国有股权有偿出售给激励对象，激励对象自愿出资认购。2.股权奖励：公司从近3年税后利润累计形成的净资产增值额中，提取一定比例股权奖励给符合条件的激励对象，股权奖励需与股权出售相结合实施。大型企业不得采取股权期权的激励方式，中型企业可结合实际调整激励组合，小、微型企业股权期权激励需符合专项政策要求。第九条股权来源本次股权激励的股权来源严格遵循国有资产监管规定，采用以下合法合规方式解决，优先保障国有控股地位不改变：公司向激励对象增发股份，增发后公司注册资本相应调整，需履行国有资产评估、备案及工商变更手续。公司从现有国有股东处回购股份，回购资金来源于公司自有资金，回购价格按国有资产评估结果确定，回购后专项用于股权激励。现有国有股东依法向激励对象转让其持有的部分公司股权，转让价格不低于资产评估结果，需履行内部决策及国有资产监管备案程序。股权来源的确定需经履行出资人职责的机构审核同意，严禁通过违规划转、低价转让等方式损害国有资产权益。第四章激励数量与分配规则第十条总激励数量限制本次股权激励总额严格遵循政策规定，结合公司总股本规模确定，不得突破以下上限，且不得因实施股权激励改变国有控股地位：大型企业：股权激励总额不超过公司总股本的5%。中型企业：股权激励总额不超过公司总股本的10%。小、微型企业：股权激励总额不超过公司总股本的30%。公司及关联企业累计实施股权激励的股权总量，不得超过上述对应比例，若已实施过股权激励，需扣除已授予且未解锁的股权数量。第十一条股权奖励额度限制1.公司用于股权奖励的激励额，不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%，且实施激励当年年初未分配利润为正数。2.近3年税后利润累计形成的净资产增值额，指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及股东投资、补助形成的净资产和已向股东分配的利润。3.单个激励对象获得的股权奖励，按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元，且必须以不低于1∶1的比例购买公司股权，方可获得对应股权奖励。第十二条单个激励对象数量限制单个激励对象获得的激励股权（含出售+奖励），不得超过公司总股本的3%；激励对象为公司主要负责人的，获得的激励股权数量不得超过所有激励对象平均数量的5倍，且需单独报国有资产监管部门审核。激励对象之间的股权分配，根据其岗位重要性、贡献度、绩效考核结果确定，核心技术人员与核心经营管理人员可适当提高分配比例，避免平均分配。第十三条分配流程1.薪酬与考核委员会根据激励对象的岗位层级、工作年限、贡献度、绩效考核结果，制定股权分配方案，明确每位激励对象的认购数量、奖励数量及出资金额。2.分配方案经董事会审议通过后，报国有股东及履行出资人职责的机构审核，审核通过后在公司内部公示3个工作日。3.公示无异议后，与激励对象签订《股权激励协议》，明确双方权利义务、股权认购及奖励相关事宜。第五章股权价格与出资方式第十四条股权定价依据本次股权激励的股权价格（含出售价格、回购价格、转让价格），以经国有资产监管部门核准或备案的资产评估结果为基础确定，严格遵循“等价有偿、公平公正”原则，不得低于评估结果。1.股权出售价格：按不低于评估结果的价格确定，可结合公司盈利水平、行业估值、发展前景适当调整，但调整幅度需经国有股东及履行出资人职责的机构同意。2.股权奖励价格：无需激励对象出资，由公司从净资产增值额中列支，折算价格以评估结果为准。3.若公司为上市公司，股权价格按证券监管相关规定确定，参考二级市场股价及估值水平，履行信息披露义务。第十五条出资方式与期限1.出资方式：激励对象认购股权的资金需为自有资金，严禁使用公司资金、贷款资金或其他违规资金出资，出资方式可采用现金、银行转账等合法方式。2.出资期限：激励对象需在《股权激励协议》签订之日起30日内，足额缴纳认购资金；确有困难的，可向公司申请分期缴纳，分期期限不超过1年，首期缴纳金额不低于总出资额的50%，剩余部分需明确缴纳时间及违约责任。3.激励对象未按约定足额缴纳出资的，视为自动放弃本次股权激励资格，已缴纳的资金无息退还，公司取消其激励资格及对应的股权奖励。第六章股权解锁与行权规则第十六条解锁/行权期限本次股权激励的解锁期限（股权期权为行权期限）不少于3年，自激励对象足额缴纳出资、股权登记完成之日起计算，分阶段解锁，解锁比例合理分配，不得一次性解锁：第一期解锁：解锁期限满1年，解锁比例不超过授予股权总量的30%。第二期解锁：解锁期限满2年，累计解锁比例不超过授予股权总量的60%。第三期解锁：解锁期限满3年，累计解锁比例达到100%。若公司为小、微型企业采用股权期权方式，授权日与首次可行权日之间的间隔不低于1年，行权有效期不超过5年，具体行权节奏结合考核情况确定。第十七条解锁/行权条件激励对象需同时满足公司层面业绩条件与个人层面考核条件，方可办理股权解锁/行权手续，未满足条件的，对应股权不得解锁/行权，由公司按约定收回。1.公司层面业绩条件（需同时满足）：近3年研发费用占当年营业收入比例，符合国有科技型企业要求（转制院所、高新技术企业等不低于3%，科技服务机构科技服务性收入不低于当年营业收入的60%）。解锁当期净资产收益率、主营业务收入增长率等核心指标，不低于公司近3年平均水平及同行业平均水平（成立不满3年的，按实际经营年限计算）。未发生重大违法违规行为、重大安全事故、国有资产流失等情形，财务会计报告经中介机构依法审计无保留意见。2.个人层面考核条件：解锁当期个人绩效考核合格及以上，无违纪违法、损害公司利益等行为，仍在公司全职任职；若个人考核不合格，对应解锁期的股权不得解锁，由公司收回。第十八条解锁/行权流程1.解锁/行权申请：解锁/行权期限届满后，薪酬与考核委员会对公司层面业绩、个人层面考核情况进行核查，确认符合条件的激励对象名单及可解锁/行权数量，通知激励对象提交申请。2.审核确认：监事会对激励对象的解锁/行权资格进行监督审核，财务部核实出资及股权登记情况，审核通过后报董事会审议。3.解锁/行权实施：董事会审议通过后，办理股权解锁手续，更新股权登记信息；采用股权期权方式的，激励对象按约定行权价格缴纳行权资金后，办理股权登记。4.未达标处理：未满足解锁/行权条件的股权，由公司按《股权激励协议》约定收回，收回价格按原出资价格（扣除已享受的分红收益）或评估结果确定，返还激励对象对应资金。第七章股权持有与退出管理第十八条股权持有期间的权利义务1.权利：激励对象在股权解锁前，享有分红权、知情权等股东基本权利，但不得转让、质押、继承、赠与所持股权；解锁后，享有完整的股东权利，按持股比例享有公司分红、参与公司决策等权利。2.义务：激励对象需遵守公司规章制度及《股权激励协议》约定，维护公司及国有股东利益，不得泄露公司商业秘密、核心技术，不得从事损害公司利益的行为；解锁后转让股权需符合本方案及国有资产监管规定。第十九条股权退出情形及处理1.正常退出：激励对象退休、劳动合同到期终止且不再续签的，解锁后的股权可按本方案约定转让，或由公司回购；未解锁的股权，取消解锁资格，公司按原出资价格返还资金，扣除已享受的分红收益。2.主动离职：激励对象主动离职的，已解锁的股权可在离职后6个月内转让给公司其他激励对象或国有股东，转让价格按转让时的评估结果确定；未解锁的股权，立即取消激励资格，公司收回股权，按原出资价格返还资金，扣除已享受的分红收益。3.违纪违规退出：激励对象出现违法违规、损害公司利益、绩效考核不合格等情形的，立即取消激励资格，已解锁的股权由公司按原出资价格强制回购，未解锁的股权无偿收回，没收已享受的分红收益及股权奖励，追究其相应责任。4.其他退出：激励对象死亡、丧失劳动能力的，已解锁的股权可由其合法继承人继承（需经董事会及国有股东同意），未解锁的股权，取消解锁资格，公司按原出资价格返还资金给继承人。第二十条股权转让限制1.激励对象解锁后的股权，优先转让给公司、国有股东或其他激励对象，不得擅自转让给第三方；转让给第三方的，需经董事会及国有股东同意，且转让价格不低于评估结果，履行国有资产备案程序。2.激励对象在解锁后3年内转让股权的，转让比例不得超过所持激励股权的50%；3年后可自由转让，但需提前15个工作日书面通知公司，配合办理股权变更及备案手续。3.公司主要负责人持有的激励股权，在任职期间转让比例不得超过所持激励股权的20%，离职后3年内不得转让给与公司存在竞争关系的企业或个人。第八章考核与监督第二十一条考核管理1.考核周期：公司层面业绩考核按年度开展，个人层面考核按年度进行，与公司绩效考核体系衔接，考核结果作为激励对象解锁/行权、股权分配调整的核心依据。2.考核指标：结合公司发展战略，设置净资产收益率、主营业务收入增长率、研发投入占比、科技成果转化效率等公司层面指标；结合岗位职责，设置工作业绩、专业能力、合规履职等个人层面指标，指标设置科学合理、可量化。3.考核结果应用：考核合格的，按约定办理解锁/行权手续；考核不合格的，取消对应激励资格，收回未解锁股权；连续两年考核不合格的，终身不得参与公司股权激励计划。第二十二条监督管理1.内部监督：监事会负责全程监督股权激励计划的实施，定期核查激励对象资格、考核结果、股权解锁/行权、股权退出等情况，发现违规行为及时制止，向董事会及国有股东报告。2.外部监督：接受履行出资人职责的机构、国有资产监管部门、财政部门、科技部门的监督检查，按要求报送激励计划实施情况、审计报告等相关材料，配合开展核查工作。3.信息公示：激励对象名单、股权分配方案、考核结果、解锁/行权情况、股权退出情况等信息，定期在公司内部公示，接受员工监督，公示期限不少于3个工作日。4.档案管理：人力资源部、财务部、法务部建立股权激励专项档案，留存评估报告、备案文件、《股权激励协议》、考核结果、股权登记信息等资料，保存期限不少于10年，确保全程可追溯。第九章责任追究第二十三条激励对象责任激励对象违反本方案及《股权激励协议》约定，存在虚假出资、违规转让股权、泄露公司秘密、损害公司及国有资产利益等行为的，取消其激励资格，收回已授予的股权，没收已享受的分红收益及股权奖励，要求其赔偿公司及国有股东的损失；涉嫌违法违规的，移交纪检监察机关或司法机关处理。第二十四条相关机构及人员