股权交易合同范本及主要条款说明

股权交易合同范本及主要条款说明在商业活动中，股权交易是实现资源整合、战略布局调整或投资退出的重要方式。一份结构完整、条款清晰、权责明确的股权交易合同，是保障交易顺利进行、预防和化解潜在风险的基石。本文将提供一个股权交易合同的框架性范本，并对其中的主要条款进行详细说明，以期为相关从业者提供参考。股权交易合同框架性范本合同名称：股权交易合同合同编号：[自行编制]签订日期：年月日签订地点：[具体城市]甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：统一社会信用代码/身份证号：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：统一社会信用代码/身份证号：联系方式：（如涉及标的公司其他股东或第三方，可列为丙方、丁方等）鉴于条款：1.甲方合法持有[标的公司全称]（以下简称“标的公司”）[具体比例或数量]的股权（对应注册资本[金额]万元，以下简称“标的股权”）。2.乙方是一家依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的标的股权。3.甲方就其转让标的股权已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）及相关方同意（如标的公司其他股东放弃优先购买权的书面声明）。4.标的公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的标的股权给乙方。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义（对合同中出现的关键术语进行定义，如“标的股权”、“交易对价”、“交割日”、“过渡期”等）第二条交易标的2.1本合同的交易标的为甲方合法持有的标的公司[具体比例或数量]的股权及其所附带的全部股东权利和义务。2.2甲方保证对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。第三条交易价格及支付方式3.1经双方协商一致，标的股权的交易总价格为人民币[金额]万元（大写：[中文大写金额]）。3.2支付方式：（一）第一期款项：人民币[金额]万元，于本合同生效后[天数]日内支付至甲方指定账户。（二）第二期款项：人民币[金额]万元，于[具体条件成就后，如工商变更登记完成之日][天数]日内支付至甲方指定账户。（可根据实际情况约定分期支付条件和金额）3.3甲方指定收款账户信息。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（一）甲方是标的股权的唯一合法所有人，有权签署并履行本合同。（二）甲方转让标的股权已获得所有必要的授权和同意，包括但不限于内部决策程序和标的公司其他股东的同意或放弃优先购买权。（三）标的股权之上未设置任何第三方权利或负担，不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能对标的股权产生重大不利影响。（四）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及标的公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（五）标的公司自成立以来，合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼可能对公司持续经营产生重大不利影响。（六）截至本合同签署日，标的公司的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。4.2乙方的陈述与保证：（一）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本合同。（二）乙方具有签署和履行本合同所需的必要资金实力和支付能力。（三）乙方将按照本合同约定及时足额支付交易对价。（四）乙方受让标的股权的目的合法。第五条交割5.1交割条件（可根据实际情况设定，如款项支付、审批完成等）。5.2交割日：双方约定，在本合同约定的交割条件全部满足后[天数]日内，或双方协商确定的其他日期为交割日。5.3交割事项：（一）甲方应配合标的公司完成标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。（二）甲方应向乙方移交与标的股权相关的文件资料，包括但不限于出资证明、股东名册、公司章程等。（三）标的公司应修改股东名册，将乙方登记为标的公司股东。第六条过渡期安排（如合同签署至交割日期间较长，可约定过渡期内标的公司的经营管理、损益承担、重大事项决策等）第七条税费承担7.1因履行本合同所产生的相关税费（如印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由双方按照中国法律法规的规定各自承担。7.2若法律法规无明确规定，则由[双方协商确定承担方]承担。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。8.3若乙方逾期支付款项，每逾期一日，应按逾期金额的[千分之几]向甲方支付违约金。8.4若因甲方原因导致标的股权无法按时完成交割或标的股权存在权利瑕疵，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已付款项并承担相应违约责任。第九条保密条款双方应对本合同内容及在交易过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，非经对方书面同意或法律法规要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本合同终止后[年限]年内持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[标的公司所在地/合同签订地]人民法院提起诉讼（或约定提交[某仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十一条合同的变更、解除与终止（约定合同变更、解除的条件和程序）第十二条通知与送达（约定双方联系方式及通知的有效送达方式）第十三条其他13.1本合同自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（如为法人）或签字（如为自然人）之日起生效。13.2本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3本合同附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。13.4本合同一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，标的公司执[份数]份（如需办理工商变更），[其他需要备案或留存的部门]执[份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（盖章/签字）法定代表人/授权代表（签字）：日期：乙方（受让方）：（盖章/签字）法定代表人/授权代表（签字）：日期：（如有丙方等其他方，依次列明签署栏）---股权交易合同主要条款说明一份规范的股权交易合同，其条款设置应尽可能周全，以覆盖交易过程中的各个方面，明确双方权利义务。以下对主要条款进行详细说明：一、合同主体与鉴于条款合同主体信息必须准确无误，包括法人的全称、统一社会信用代码、法定代表人，自然人的姓名、身份证号、住址等。“鉴于条款”看似简单，实则非常重要，它阐明了合同签订的背景、双方的签约意图以及交易的前提条件（如授权、决议、放弃优先购买权等），有助于理解合同目的和解释相关条款。二、交易标的条款此条款是合同的核心，必须清晰界定。不仅要写明标的股权的具体比例或数量，还应明确其对应的注册资本额。更重要的是，要声明标的股权包含该部分股权所对应的全部股东权利，如分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等。同时，转让方需保证其对标的股权拥有完整的所有权和处分权，股权无瑕疵。三、交易价格及支付方式条款交易价格是双方博弈的焦点。合同中除了明确总价款外，还应说明价格确定的依据（如净资产评估值、市盈率法、双方协商等）。支付方式则需详细约定，包括支付次数、每期支付金额、支付时间节点、支付条件（如定金、首付款、交割款、尾款）、收款账户信息等。对于大额交易，分期支付并与特定履约节点挂钩是常见做法，以降低风险。四、陈述与保证条款这是股权交易合同中最重要、最复杂的条款之一，也是风险防范的关键。*转让方的陈述与保证：主要围绕其对标的股权的合法拥有、转让权限、股权无瑕疵、已履行信息披露义务、标的公司经营合规、财务真实等方面展开。这是受让方判断交易风险、做出交易决策的重要依据。一旦转让方的陈述与保证失实，将构成严重违约，需承担赔偿责任。*受让方的陈述与保证：相对简单，主要包括其签约能力、支付能力、受让目的合法等。五、交割条款交割是股权变动的关键环节。交割日的确定通常与特定条件的成就相关联，如款项支付到账、相关审批完成等。交割事项则明确了双方在交割日应履行的具体义务，核心是标的股权的权属转移，即工商变更登记。此外，还包括股东名册变更、相关文件资料的移交等。六、过渡期安排条款若合同签署日至交割日（股权实际转移日）存在较长时间间隔（过渡期），则需要对过渡期内标的公司的经营管理、重大决策、损益归属、资产处置等事项作出明确约定。通常会约定过渡期内标的公司的正常经营由原管理层负责，但重大事项（如对外担保、重大投资、分红等）需经双方同意或按约定处理。过渡期损益的承担方式（归转让方、归受让方、按比例分担或根据审计结果调整对价）也需事先明确。七、税费承担条款股权交易涉及多种税费，如印花税、增值税（特定情况下）、企业所得税或个人所得税等。合同中应明确各项税费的承担主体。一般而言，根据税法规定各自承担，但对于一些税法规定不明确或可能产生的额外税费，双方应协商确定承担方，避免后续争议。八、违约责任条款违约责任条款是保障合同履行的“牙齿”。应明确列举常见的违约情形（如逾期付款、逾期交割、陈述保证不实、违反过渡期约定等），并针对不同违约情形约定相应的违约责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。违约金的计算方式和赔偿范围（直接损失、间接损失）也应尽可能具体。九、保密条款股权交易往往涉及公司商业秘密、财务信息等敏感内容。保密条款约定了双方在交易过程中及交易完成后对获悉的对方商业秘密的保密义务，以及违反保密义务的责任。保密期限通常会延续到合同终止后一段时间。十、法律适用与争议解决条款法律适用条款通常约定适用中华人民共和国法律。争议解决条款则提供了纠纷解决途径，一般约定为“友好协商—诉讼”或“友好协商—仲裁”。选择诉讼的，应明确管辖法院（如被告住所地、合同签订地、合同履行地、标的公司所在地等，需符合民事诉讼法关于管辖的规定）；选择仲裁的，应明确仲裁机构名称。十一、合同的生效、变更与解除条款合同的生效条件需明确，通常是双方签字盖章之日起生效，但也可能附加其他生效条件（如审批通过）。合同的变更和解除则需约定相应的程序和条件，如双方协商一致、一方根本违约等。除上述主要条款外，根据