2025年保密协议范本

2025年保密协议范本#2025年保密协议范本

##第一部分：协议基本框架与当事人信息

###一、协议双方基本信息

本保密协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方（披露方/保密方）：[公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

注册地址：[详细地址]

联系地址：[详细地址]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[电子邮箱]

乙方（接收方/知悉方）：[个人姓名或公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

注册地址：[详细地址]

联系地址：[详细地址]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[电子邮箱]

为明确双方在保密信息处理方面的权利与义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

###二、保密信息的定义与范围

####1.保密信息的定义

在本协议中，“保密信息”是指由甲方所有、控制或拥有的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图像等）存在，且在披露时明确或根据其性质应合理推断为保密的所有技术信息、商业信息、管理信息及其他非公开信息。具体包括但不限于：

（1）技术信息：包括但不限于产品研发设计、制造工艺、配方、技术参数、测试数据、原型设计、软件代码、专利申请文件及已授权专利、技术秘密、计算机程序及其文档等。

（2）商业信息：包括但不限于客户名单、供应商信息、采购价格、销售策略、市场分析报告、财务数据、成本结构、定价政策、营销计划、投资计划、商业合同、未公开的投标或报价信息等。

（3）管理信息：包括但不限于公司组织架构、员工信息、内部政策、管理制度、人力资源数据、薪酬福利方案、内部会议记录、战略规划等。

（4）其他信息：包括但不限于甲方委托乙方处理但未明确披露其保密性质的任何信息，以及乙方在知晓过程中从甲方获取的任何信息。

####2.保密信息的排除

（1）在披露时已为公众所知的信息。

（2）在披露前已为乙方合法持有的信息，且乙方能够证明其合法持有该信息未违反任何保密义务。

（3）乙方从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息。

（4）乙方独立开发或创作，且未使用甲方保密信息的信息。

（5）经甲方书面同意可公开或披露的信息。

（6）根据法律法规或法院、政府机构要求必须披露的信息，但乙方应尽合理努力通知甲方或寻求替代方案。

###三、保密信息的披露与接收

####1.披露方式

甲方可以通过以下方式向乙方披露保密信息：

（1）书面文件：包括但不限于合同、报告、邮件、备忘录、图纸、手册等。

（2）口头披露：在保密会议、电话沟通、现场指导等过程中披露。

（3）电子形式：通过电子邮件、即时通讯工具、云存储、在线平台等方式披露。

（4）实物展示：包括但不限于样品、设备、原型等。

甲方在披露保密信息时，应明确告知该信息的保密性质，并要求乙方遵守本协议的保密义务。对于特别重要的保密信息，甲方可采用加密、分级管理等方式加强保护。

####2.接收方的责任

乙方在接收保密信息时应采取以下措施：

（1）仅将保密信息用于协议约定的目的。

（2）限制接触保密信息的人员范围，仅授权必要的员工接触，并要求该员工签署保密协议。

（3）采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，防止泄露、丢失或被未经授权使用。

（4）如发现保密信息被泄露或可能泄露，应立即通知甲方并采取补救措施。

###四、保密义务的履行

####1.保密期限

乙方的保密义务自首次接触保密信息之日起生效，直至以下条件满足为止：

（1）保密信息已进入公共领域。

（2）经甲方书面同意可以披露或使用。

（3）保密信息已为乙方合法持有且未违反任何保密义务。

对于特定保密信息，如技术秘密、核心商业信息等，保密期限可长达[具体年限，通常为3-5年或更长]，即使协议终止，该保密义务仍然有效。

####2.保密措施

乙方应采取以下合理措施保护保密信息：

（1）建立内部保密制度，明确保密责任和管理流程。

（2）对接触保密信息的员工进行保密培训，提高其保密意识。

（3）使用密码、加密、访问控制等技术手段保护电子形式的保密信息。

（4）对纸质形式的保密信息进行分类标记，限制复印、拍照等操作。

（5）在离职、转岗时及时交还所有保密信息及其载体。

（6）如需将保密信息用于第三方，应事先获得甲方书面同意，并要求第三方承担同等保密义务。

####3.不可转让与许可

未经甲方书面同意，乙方不得将保密信息向任何第三方披露、转让或许可使用，也不得将保密信息用于协议约定之外的任何目的。如甲方要求，乙方应提供必要的协助，以验证保密信息的保护情况。

###五、保密信息的销毁

当保密信息不再需要时或协议终止时，乙方应按照以下规定处理保密信息：

（1）书面形式：全部销毁或返还给甲方，包括但不限于文件、笔记、磁盘、U盘等所有载体。

（2）电子形式：删除存储介质上的所有保密信息，并采取技术手段确保信息无法恢复。

（3）其他形式：采取与书面形式相同的处理方式。

乙方应向甲方提供销毁证明或接收确认，以备查验。对于特别重要的保密信息，甲方可以要求乙方在销毁前进行审计或检查。

###六、违约责任

如乙方违反本协议的任何保密义务，应承担以下违约责任：

（1）立即停止违约行为，采取合理措施防止损失扩大。

（2）赔偿甲方因此遭受的任何直接经济损失，包括但不限于调查费用、诉讼费用、律师费用、商誉损失等。

（3）如违约行为导致甲方遭受重大损失，甲方有权要求乙方支付违约金[具体金额或计算方式]，违约金不足以弥补损失的，甲方有权要求补足差额。

（4）甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

###七、协议的变更与解除

####1.变更

本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意。任何口头变更或补充均无效，除非甲方出具书面确认。

####2.解除

在以下情况下，任何一方有权解除本协议：

（1）对方严重违反本协议且在合理期限内未纠正。

（2）对方进入破产、清算或解散程序。

（3）法律法规要求解除。

（4）双方协商一致解除。

协议解除后，乙方的保密义务仍然有效，直至保密期限届满或满足其他终止条件。

###八、法律适用与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或申请仲裁。

###九、其他条款

####1.通知

与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式发送至本协议载明的地址或邮箱。通知在送达时生效。

####2.完整协议

本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

####3.可分割性

如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

####4.转让限制

未经甲方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

####5.适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，不受任何外国法律或习惯的影响。

####6.文本与份数

本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，具有同等法律效力。

####7.生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）：[公司公章]

授权代表（签字）：[签字]

日期：2025年[具体日期]

乙方（个人签字）：[个人签字]

（如为公司，则需盖章及授权代表签字）

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（本部分完，约2100字）

##第二部分：保密信息的具体管理与应用规范

###一、保密信息的分类分级管理

为确保保密信息的有效保护，双方同意对保密信息实行分类分级管理，并根据不同级别采取相应的保护措施。

1.**保密信息分类标准**

-**核心机密级**：涉及公司生存发展、具有极高商业价值、一旦泄露可能造成重大经济损失或安全风险的信息，如：核心技术研发数据、关键客户信息、未公开的财务预测、战略规划等。

-**重要秘密级**：涉及公司正常运营、具有较高商业价值、泄露可能造成较大经济损失或竞争劣势的信息，如：一般客户信息、主要供应商信息、产品定价策略、营销计划等。

-**一般秘密级**：涉及公司内部管理、具有一定商业价值、泄露可能造成轻微经济损失或影响的信息，如：部门内部数据、员工绩效考核、一般会议记录等。

-**普通信息**：未明确标注为保密的信息，但乙方仍应合理保护，不得滥用或泄露给无关第三方。

2.**分级管理措施**

-**核心机密级**：

-仅授权公司高管及极少数核心技术人员接触，需通过多因素认证访问；

-存储于加密服务器，禁止外带移动设备；

-传输时必须使用VPN或加密通道，并记录访问日志；

-相关人员需签署《核心机密级保密承诺书》，并接受定期抽查。

-**重要秘密级**：

-仅授权部门负责人及必要员工接触，需登记访问记录；

-纸质文件需加锁保管，电子文件需设置访问权限；

-传输时建议使用加密邮件或公司内部安全平台。

-**一般秘密级**：

-仅在内部系统传播，禁止外传；

-定期清理存档，超过[期限，如1年]的自动降级为普通信息。

###二、保密信息的访问与使用控制

1.**访问授权机制**

-甲方应建立保密信息访问授权制度，明确每个员工的接触权限，并定期审查；

-乙方在入职时需提供无保密纠纷证明，并签署本协议；

-如乙方员工离职，甲方有权要求乙方提供离职员工的保密信息处理记录。

2.**使用范围限制**

-乙方仅可为履行协议目的使用保密信息，不得用于自身业务、竞品分析或其他商业活动；

-乙方不得要求甲方提供超出协议范围的保密信息；

-如乙方需将保密信息用于第三方项目，必须事先获得甲方书面同意，并确保第三方同等遵守保密义务。

3.**禁止行为**

-禁止复制、下载、传输保密信息至个人设备；

-禁止将保密信息用于培训、演示、交流等非工作场景；

-禁止以任何形式披露给竞争对手、合作伙伴或媒体；

-禁止在非保密场所（如咖啡馆、酒店会议室）讨论保密信息。

###三、保密信息的生命周期管理

1.**获取阶段**

-乙方在接触保密信息前，应签署保密培训确认函；

-甲方需提供保密指引，明确信息使用红线和违规后果。

2.**存储阶段**

-纸质文件需存放在带锁的文件柜中，双人保管；

-电子文件需设置强密码和定期更换，禁止使用弱密码；

-云存储需选择符合国家保密标准的平台（如阿里云、腾讯云等），并开启审计功能。

3.**传输阶段**

-禁止通过公共邮箱传输核心机密级信息；

-优先使用公司内部加密通道，如邮件需开启S/MIME加密；

-传输时需附带《保密信息传输授权书》。

4.**销毁阶段**

-电子文件需使用专业软件彻底销毁，禁止简单删除；

-纸质文件需销毁并填写《保密文件销毁记录表》；

-离职员工需在[时间，如2周]内交还所有保密载体。

###四、保密信息的审计与监督

1.**甲方监督权**

-甲方有权定期（如每季度）抽查乙方的保密措施落实情况；

-甲方可要求乙方提供保密培训记录、访问日志等证明材料；

-如发现乙方未妥善保护保密信息，甲方有权要求其整改，并保留追责权利。

2.**乙方配合义务**

-乙方应建立内部保密审计机制，定期自查；

-如甲方提出审计要求，乙方应在[时间，如15个工作日]内配合提供资料；

-对于甲方提出的整改意见，乙方应在[时间，如30个工作日]内完成。

###五、保密信息的跨境传输管理

1.**适用范围**

-当保密信息需传输至中国境外时，双方应遵守《中华人民共和国数据安全法》相关规定；

-传输前需评估目的地法律风险，避免违反当地数据保护规定。

2.**传输要求**

-优先选择境内存储服务商，确需跨境传输的，需通过国家信息安全认证；

-传输时需采用国际加密标准（如TLS1.3），并设置数据水印；

-乙方需向甲方提供境外传输的合规证明，并约定数据本地化存储义务。

###六、保密信息的竞业限制与脱密期

1.**竞业限制协议**

-如乙方掌握核心机密级信息，离职后[竞业期限，如2年]内不得加入甲方竞争对手或从事同类业务；

-竞业限制范围限于[地域范围，如甲方主要经营区域]，且不得超出乙方原岗位所需信息。

2.**脱密期安排**

-离职员工在[脱密期，如6个月]内不得接触原岗位保密信息；

-甲方可要求离职员工签署《保密脱密期承诺书》，并支付相应津贴。

###七、保密信息的特殊场景管理

1.**会议保密**

-涉及保密信息的会议需在封闭场所举行，控制参会人数，并开启录音录像（需提前告知）；

-会议记录需加密保存，仅授权人员可访问。

2.**合作项目保密**

-与第三方合作时，需签订补充保密协议，明确信息使用边界；

-合作结束后，第三方需按照本协议要求销毁或返还信息。

3.**网络安全防护**

-乙方需部署防火墙、入侵检测系统等，防止保密信息泄露；

-重大安全事件需在[时间，如24小时]内通知甲方。

###八、保密信息的责任界定

1.**直接责任**

-接触保密信息的员工对信息泄露承担直接责任，如因个人过错导致泄密，需赔偿甲方损失；

-管理人员对团队保密措施负领导责任，如发生集体泄密，需承担管理责任。

2.**连带责任**

-如第三方因乙方疏忽获取保密信息，乙方需承担连带赔偿责任；

-乙方需对员工的违约行为承担管理责任，甲方有权追偿。

（本部分完，约2200字）

##第三部分：协议的补充条款与最终确认

###一、保密信息的知识产权归属

1.**背景说明**

在保密信息中，部分内容可能涉及甲方已获得的专利、正在申请的专利、或具有商业价值的发明创造。双方需明确知识产权的归属及使用权限，以避免后续纠纷。

2.**专利信息归属**

-所有披露的专利申请文件、专利证书、专利权属均归甲方所有；

-乙方在接触专利信息时，仅限用于协议约定的目的，不得擅自申请、转让或许可使用；

-如乙方基于甲方专利信息完成改进发明，该发明仍归甲方所有，乙方需提供技术成果移交清单。

3.**技术秘密的成果归属**

-乙方在履行协议过程中产生的技术秘密，其知识产权归属按以下约定处理：

（1）如该技术秘密完全基于甲方保密信息开发，归甲方所有，乙方需配合甲方申请专利或登记技术秘密；

（2）如该技术秘密部分基于甲方信息，部分为乙方独立研发，需在协议中明确划分技术贡献比例，并签署《技术成果共有协议》；

（3）如乙方贡献部分构成新的技术秘密，其知识产权归乙方所有，但不得违反本协议的保密义务。

4.**职务成果与非职务成果**

-乙方在职期间接触保密信息完成的发明创造，属于职务成果，归甲方所有；

-离职后[时间，如1年内]基于本协议保密信息完成的成果，若与原工作内容相关，仍归甲方所有，乙方需提供成果证明材料。

5.**知识产权的维权**

-甲方有权要求乙方协助维权，乙方需提供必要的技术支持、证据材料及费用支持；

-如乙方违反知识产权归属约定，甲方有权要求停止侵权、赔偿损失并公开道歉。

###二、保密信息的不可抗力条款

1.**不可抗力定义**

本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（地震、洪水）、战争、恐怖袭击、政府行为（政策调整、禁令）、网络攻击、系统故障等。

2.**不可抗力影响**

如发生不可抗力事件，导致一方无法履行保密义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明材料；双方应根据事件影响协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任豁免**

因不可抗力导致的保密信息泄露，双方互不承担责任，但应采取合理措施减少损失；如不可抗力持续超过[时间，如3个月]，任何一方有权单方面解除协议。

4.**不可抗力举证**

提出不可抗力主张的一方需在[时间，如30日]内提供官方证明（如法院判决、政府部门文件等），否则视为自行放弃免责权利。

###三、保密信息的通知与送达机制

1.**通知内容要求**

与本协议相关的通知必须包含以下要素：

（1）明确的主题（如“保密协议纠纷通知”）；

（2）详细的保密信息内容描述；

（3）提出的要求或解决方案；

（4）发送方及接收方的法定地址和联系方式。

2.**送达方式**

通知的送达方式包括但不限于：

（1）专人递送（需签收回执）；

（2）挂号信（要求回执）；

（3）加密电子邮件（发送后24小时内确认送达）；

（4）公证送达（适用于法律诉讼）。

通知在以下时间视为有效送达：

（1）专人递送签收之日；

（2）挂号信回执邮戳之日；

（3）电子邮件发送成功且对方确认之日；

（4）公证送达签收之日。

3.**地址变更告知**

如一方变更联系地址或邮箱，应在变更前[时间，如7日]书面通知对方，否则变更后发送的通知按原地址视为有效送达。

###四、保密信息的争议解决与法律适用补充

1.**争议优先解决**

双方在签署本协议时，已充分理解并同意通过协商解决争议；协商不成的，应选择以下第[序号]种方式解决：

（1）提交至[具体仲裁委员会名称]按其仲裁规则仲裁；

（2）向[具体法院名称]提起诉讼，适用普通程序。

2.**法律适用补充**

本协议的签订、履行、解