公司合伙人合作协议样本

协议编号：[自行填写]签订日期：[年月日]签订地点：[城市名称]目录一、总则二、合伙人三、合作事项与公司设立四、公司治理结构五、利润分配与亏损承担六、股权转让与退伙七、保密义务八、竞业限制九、知识产权十、协议的变更、解除与终止十一、违约责任十二、争议解决十三、通知与送达十四、其他一、总则1.1协议目的为明确各合伙人在合作设立及经营[公司名称，如尚未确定可写“目标公司”或“拟设立公司”]（以下简称“公司”）过程中的权利、义务与责任，保障合伙人的合法权益，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，经各合伙人友好协商，达成一致，特订立本协议，以资共同信守。1.2合作原则各合伙人本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，共同参与公司的投资、设立与经营管理。1.3协议依据本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。1.4合作期限本协议合作期限自各合伙人签署之日起计算，至公司解散清算完毕之日终止。除非本协议另有约定或全体合伙人一致同意提前终止。二、合伙人2.1合伙人信息本协议合伙人共[数字]名，分别为：*合伙人一：姓名：[姓名]身份证号码：[按规定填写]住址：[详细地址]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[邮箱地址]*合伙人二：姓名：[姓名]身份证号码：[按规定填写]住址：[详细地址]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[邮箱地址]*（如有其他合伙人，请逐一列明）2.2出资方式与金额各合伙人同意以如下方式向公司出资：*合伙人一：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，请具体说明]方式出资，出资额为人民币[金额]元，占公司注册资本总额的[百分比]%。*合伙人二：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，请具体说明]方式出资，出资额为人民币[金额]元，占公司注册资本总额的[百分比]%。*（如有其他合伙人，请逐一列明）2.3出资期限各合伙人应于本协议签订之日起[天数]日内，或公司设立登记机关要求的期限内，将其承诺的出资足额缴纳至指定账户（如为货币出资）或办理完毕非货币出资的财产转移手续。2.4出资证明公司成立后，应向各合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名、出资额、出资日期及出资比例等事项。2.5出资不到位的责任任何合伙人未能按期足额缴纳出资的，应承担逾期出资的违约责任，向其他守约合伙人支付违约金人民币[金额]元，并赔偿由此给公司及其他合伙人造成的实际损失。逾期超过[天数]日，其他合伙人有权协商决定是否继续履行本协议或调整该违约合伙人的股权比例，甚至可以决定将其除名。三、合作事项与公司设立3.1合作事项各合伙人共同合作，致力于设立并经营[公司名称]，主要从事[公司主营业务范围，应与公司章程一致]。3.2公司名称与住所*公司暂定名称：[公司名称]（最终以工商登记机关核准为准）。*公司住所：[详细地址]（最终以工商登记机关核准为准）。3.3公司经营范围公司经营范围为：[具体经营范围，应与公司章程一致，最终以工商登记机关核准为准]。3.4公司注册资本公司注册资本为人民币[金额]元，与各合伙人出资总额一致。3.5设立登记各合伙人应共同指定[一名或多名合伙人姓名]负责办理公司设立登记的相关事宜，包括但不限于起草公司章程、准备设立文件、办理工商注册、税务登记等。所需费用由各合伙人按出资比例分摊，或由公司成立后在开办费中列支。3.6公司章程公司章程是公司的根本大法，本协议内容与公司章程规定不一致的，原则上应以公司章程为准。但本协议中关于合伙人之间权利义务的特别约定，且不违反法律法规强制性规定的，对各合伙人仍具有约束力。各合伙人承诺，在制定公司章程时，将尽量体现本协议的核心条款和原则。四、公司治理结构4.1股东会*公司股东会由全体合伙人（股东）组成，是公司的最高权力机构。*股东会行使《公司法》及公司章程规定的各项职权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议批准公司的财务预算决算、利润分配和亏损弥补方案、修改公司章程等。*股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[比例]以上表决权的股东，[数量]名以上董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。*股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，经代表二分之一以上表决权的股东通过。（可根据实际情况调整表决比例）4.2董事会（或执行董事）*公司设董事会，成员为[人数]人，其中[人数]名董事由合伙人[姓名]提名并经股东会选举产生，[人数]名董事由合伙人[姓名]提名并经股东会选举产生。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由合伙人[姓名]提名并经股东会选举产生。）*董事会（或执行董事）对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权，包括但不限于执行股东会决议、制定公司经营计划和投资方案、制定公司财务预算决算方案、制定公司利润分配和亏损弥补方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理等。*董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如设执行董事，则此条略）4.3监事（或监事会）*公司设监事[人数]名（或设监事会，成员[人数]人），由股东会选举产生。监事（会）行使《公司法》及公司章程规定的职权，对公司财务、董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。4.4法定代表人公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任，由合伙人[姓名]提名并按公司章程规定程序产生。法定代表人代表公司行使职权。4.5经营管理*公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理工作，并对董事会（或执行董事）负责。总经理由[董事会聘任/股东会选举]产生，候选人由[提名方式]。*各合伙人可根据公司发展需要，推荐人员担任公司其他高级管理职务，如副总经理、财务负责人等，具体由总经理提名，董事会（或执行董事）聘任。*各合伙人承诺，将根据各自的专长和公司发展需要，积极参与公司的经营管理或为公司提供必要的支持与协助。4.6财务管理*公司将建立健全财务会计制度，按照国家统一的会计制度进行会计核算，依法纳税。*公司财务收支应遵循“公开、透明、规范”的原则。合伙人有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。合伙人可以要求查阅公司会计账簿。*公司重大财务支出（如单笔支出超过人民币[金额]元）须经[总经理审批/董事会决议/股东会决议，请明确]。五、利润分配与亏损承担5.1利润分配*公司当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（及任意公积金，如设）后，剩余利润按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。*利润分配方案由董事会（或执行董事）制定，报股东会审议批准后执行。*若当年公司盈利，但股东会决定暂不分配利润，应说明理由，用于公司发展。5.2亏损承担公司经营期间发生的亏损，由公司以其全部财产承担。公司财产不足以弥补亏损的，由各合伙人按照实缴出资比例承担。但合伙人故意或重大过失导致公司亏损的，该合伙人应承担超出其出资比例的赔偿责任。六、股权转让与退伙6.1股权转让的限制*合伙人向公司以外的第三方转让其全部或部分股权的，须经其他合伙人过半数同意。该合伙人应就其股权转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满[天数]日未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。*经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。*合伙人之间转让其全部或部分股权的，应当通知其他合伙人，但无需其他合伙人同意，其他合伙人不享有优先购买权，但转让后应及时办理股东名册变更及工商变更登记。6.2股权的内部转让合伙人之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让价格由双方协商确定。转让完成后，公司应及时修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并办理工商变更登记。6.3退伙情形发生下列情形之一时，合伙人可以退伙：*本协议约定的退伙事由出现；*经全体合伙人一致同意；*发生合伙人难以继续参加合伙的事由（如个人重大疾病、移居国外等）；*其他合伙人严重违反本协议约定的义务。*合伙人在不给公司事务执行造成不利影响的情况下，可以提前[天数]日通知其他合伙人退伙，但应承担相应的违约责任。6.4当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：*作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；*个人丧失偿债能力；*作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；*法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；*合伙人在公司中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.5除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：*未履行出资义务；*因故意或者重大过失给公司造成损失；*执行公司事务时有不正当行为；*发生本协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起[天数]日内，向人民法院起诉。6.6退伙结算合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在公司中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的公司债务，承担无限连带责任（如为普通合伙企业）/或按其出资比例承担责任（如为有限责任公司股东，则以出资额为限承担责任，此处需注意区分公司类型）。七、保密义务7.1保密范围各合伙人对于在合作过程中知悉的公司商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据、商业计划、本协议内容及其他未公开信息）以及其他合伙人的个人隐私信息，均负有保密义务。7.2保密期限本保密义务在本协议有效期内及本协议终止后[年限]年内持续有效。7.3例外情形下列情形下，合伙人无需承担保密义务：*该信息已通过合法途径为公众所知悉；*为履行法律法规规定的义务或应政府主管部门、司法机关的合法要求而进行的披露；*为维护自身合法权益而在必要范围内进行的合理披露。7.4违约责任任何合伙人违反本保密义务，给公司或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。八、竞业限制8.1在职期间的竞业限制在公司存续期间，各合伙人（及/或其担任公司董事、监事、高级管理人员的）不得自营或者为他人经营与公司主营业务相同或相近的业务，不得利用其在公司的职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。8.2离职后的竞业限制合伙人退伙或股权转让后[年限]年内，不得在[区域范围]内直接或间接投资、经营、参与经营与公司主营业务构成竞争的业务，或在与公司有竞争关系的单位任职。作为对竞业限制的补偿，公司（或由受让其股权的合伙人）应在竞业限制期限内，按月向该退伙人支付经济补偿，补偿标准为每月人民币[金额]元。若未支付经济补偿达[月数]个月，该竞业限制条款自动失效。8.3违约责任违反竞业限制义务的合伙人，应向公司支付违约金人民币[金额]元，并赔偿公司因此遭受的全部损失。九、知识产权9.1原有知识产权合伙人在加入合作前已拥有的知识产权归该合伙人所有。若该知识产权与公司业务相关并由公司使用，应另行签订许可使用协议。9.2新增知识产权在公司设立及经营过程中，利用公司资源（包括资金、设备、人力、信息等）研发、创造的发明创造、技术秘密、软件著作权、商标、作品等知识产权，其所有权及相关权益归公司所有。各合伙人承诺，将其在执行公司事务过程中产生的与公司业务相关的知识产权及时、完整地移交给公司，并协助公司办理相关权利登记手续。十、协议的变更、解除与终止10.1协议的变更对本协议的任何修改、补充，均须经全体合伙人协商一致，并签署书面文件后方为有效。修改后的协议条款与原条款具有同等法律效力。10.2协议的解除发生下列情形之一时，本协议可以解除：*全体合伙人一致同意解除；*通过本协议约定的方式解除；*因不可抗力致使不能实现协议目的；*一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除；*法律规定的其他解除情形。10.3协议的终止本协议因下列情形之一而终止：*合作期限届满，且