公司治基础理论 1

第1章公司治理概述章节目录1.1公司治理的核心概念1.1.1公司治理1.1.2委托代理关系1.1.3代理成本1.2公司治理问题的表现1.2.1股东与经理人之间的代理问题1.2.2大小股东之间的代理问题1.2.3股东与债权人之间的代理问题1.3公司治理问题产生的根源1.3.1目标不一致1.3.2信息不对称1.3.3契约不完备1.4公司治理体系1.4.1治理机制与治理体系1.4.2内部治理机制1.4.3外部治理机制1.4.4内外部治理机制之间的关系1.1公司治理的核心概念公司治理以公司内部的利益相关者之间存在利益冲突为前提,旨在探索如何缓解甚至消除利益冲突,减少公司内耗,使得公司资源更多地服务于利益相关者共同利益的一整套体系、方法和工具。。伯利和米恩斯：公司治理应致力于协调所有者与经营者之间的关系,公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森：公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题（公司治理的基石和主体）。施莱弗和维斯尼：公司治理是保证资金供给方(投资者)获得自身投资收益的方式。1.1公司治理的核心概念公司治理吴敬链、林毅夫：公司治理是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，公司治理的方法在于明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的相互制衡。李维安、张维迎：公司治理是包括正式和非正式的内部和外部的一整套法律、文化和制度性安排，公司治理的目的在于协调公司与所有利益相关者（包括股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等）之间的利益关系。中国公司治理框架特色：国有企业治理党的领导与现代法人治理有机结合1.1公司治理的核心概念公司治理vs.公司管理公司治理公司管理如何做正确的事如何正确地做事公司内部各群体利益目标不一致公司内部各群体的利益目标一致协调利益提升效率搭建公司治理体系能力、方法、技巧培训公司治理是公司管理的基石和制度保障，是“管理之管理”。1.1公司治理的核心概念委托代理关系司法领域：代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为；委托人的利益依赖于代理人的行为；代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要由委托人承担。公司治理领域：股东和经理人之间的委托代理关系大小股东之间的委托代理关系股东和债权人之间的委托代理关系1.1公司治理的核心概念委托代理关系股东和经理人之间的委托代理关系：股东：委托人，拥有公司的所有权；经理人：代理人，掌握公司的经营权；职业经理人的专业能力更高，拥有良好的职业道德，但态度和努力程度不如业主；经理人不持股或少量持股：通过损害股东的利益获得各人私利；经理人持股比例较高：好处，伤害股东即伤害自身；

坏处，谋取个人私利的额外便利。1.1公司治理的核心概念代理成本由代理问题所导致的公司价值和股东财富的损失；委托人的监督成本：委托人为了监督代理人，以使其努力为委托人的利益服务所付出的成本。代理人的担保成本：代理人用以向委托人保证不采取损害委托人不当行为，以及如果采取上述行为后给予委托人赔偿所付出的成本。剩余损失：代理人永远不可能像委托人本身那样对公司负责，因而由代理人做出的决策和由与代理人掌握相同信息并拥有同样能力的委托人做出的决策之间永远有差距。1.2公司治理问题的表现股东与经理人之间的代理问题：股东既无动机又无能力对经理人机会主义行为进行有效监督；法理上归股东所有的公司在事实上处于经理人“内部人控制”状态.具体表现：过高的经理人薪酬、在职消费；过度投资；过于保守的资本结构、过于稳健的经营政策；操纵信息披露；抵制被取代。在股权分散的公司中，“内部人控制”是公司治理问题最主要的表现。1.2公司治理问题的表现大小股东之间的代理问题：大股东以牺牲中小股东的利益为代价，通过追求自身利益而非公司价值的行为实现自身利益最大化；具体表现：关联交易；资金占用；债务担保。大股东掏空在股权相对集中，大股东一股独大时表现尤其明显。1.2公司治理问题的表现股东与债权人之间的代理问题：债权人给公司提供资本之后，股东运用债务资本实现其财富最大化目标时可能会损害债权人的利益；具体表现：资产替代：投资过程中背离风险与收益匹配的原则，而偏向高风险的资产；

投资失败，实际损失超过股东剩余财产权的部分将由债权人承担；

投资成功，超出债务资本成本的收益依然由股东独享。投资不足：当公司已经存在大量债务融资，且公司整体经营业绩不佳时，即使公司存在大量净现值为正的项目，股东也没有足够的动力开展这些项目。解决办法：公司与新老债权人之间就债务契约进行重新谈判1.3公司治理问题产生的根源目标不一致：作为委托人的股东与作为代理人的经理人之间目标函数的差异；股东：企业利润最大或者股票价格最高；经理人:更高的货币与非货币薪酬、个人尽可能多的休闲、更高的社会地位。大股东：现金股利、资本利得、掏空；小股东：现金股利、资本利得。股东：剩余索取权，勇于冒险；债权人：固定收益，风险规避。1.3公司治理问题产生的根源信息不对称：市场的买卖主体拥有的信息不同，更不可能完全占有对方的信息。信息优势方信息劣势方股东VS经理人经理人股东大股东VS小股东大股东小股东股东VS债权人股东债权人1.3公司治理问题产生的根源信息不对称：解决办法：公司的利益相关者及时关注公司信息，提升信息获取和处理的能力；加强信息披露制度建设，强化公司的信息披露质量；信息劣势方通过观察信息优势方的行为，对信息优势方掌握的信息进行识别和判断。1.3公司治理问题产生的根源契约不完备：由于事物发展的不确定性和人的有限理性，一个契约往往无法准确地描述与交易有关的所有可能状态以及各种状态下契约各方的权利和责任。成因：契约双方的有限理性；第三者无法验证；信用制度不完善。1.4公司治理体系治理机制与治理体系：治理机制：一套用来支配在企业中利益相关者之间关系的制度安排，以回答公司治理如何运行的关键问题；治理体系：能够发挥公司治理作用的内外部机制以及各机制之间相互作用关系的统称。任何一种公司治理机制都不是完美无缺的；单一的公司治理机制无法解决全部公司治理问题；高效的公司治理体系不仅在于单一治理机制是否完善，还在于一项治理机制的空白与缺点能否得到其他治理机制的补充与支持。1.4公司治理体系内部治理机制：解决公司股东、董事、经理、雇员之间由委托代理关系产生的代理问题而采取的正式制度设计和安排；股权结构安排；

股东会制度；

机构投资者治理；董事会制度；

经理人激励；

债权人治理。特点：事先的规范性机制，先有治理机制而后有治理行为；治理机制为治理行为提供框架和范式；治理行为是对治理机制的具体实践。1.4公司治理体系外部治理机制：超出了一个公司资源的范围，是依靠市场自发或政府干预等行为实现的、降低代理成本的各项途径的统称；法律机制；

信息中介；

市场机制。特点：非契约型机制；更多的是事后干预型机制；通过事后发生或可能发生的不利后果所带来的约束与压力对内部人的行为产生影响。1.4公司治理体系内外部治理机制之间的关系：内部治理机制是公司治理的基石和基础；外部治理机制的存在扩展了公司治理的力量；二者相互补充，共同发挥公司治理作用；外部治理机制的意义越来越被重视。本章小结公司治理问题起源于两权分离的现代公司制企业中广泛存在的委托代理关系；由于委托人与代理人之间的目标不一致、信息不对称和契约不完备,代理人不可能完全按照委托人利益最大化的目标行事,委托人也很难对代理人的行为进行充分监督,由此造成了委托人与代理人之间的利益冲突；由委托代理关系带来的利益冲突被称为代理成本，减少甚至消除代理成本，是公司治理的主要目标；公司治理是以公司内部的利益相关者大量存在利益冲突为前提,旨在探索如何缓解甚至消除利益冲突,限制控制权私有收益,使公司资源更多地服务于利益相关者共同利益的一整套体系、方法和工具；解决由委托代理关系产生的代理问题,需要依靠公司的内外部治理机制。内部治理机制是公司治理的基石和基础,外部治理机制的存在则大大地扩展了公司治理的力量。内部治理机制和外部治理机制相互补充，构成了完整