2025年司法考试卷三商法模拟试题及答案五

2025年司法考试卷三商法模拟试题及答案五一、单项选择题1.甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，甲以货币出资100万元，乙以实物作价出资80万元，丙以专利权作价出资50万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法规定的是（）A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期6年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划答案：C解析：根据《公司法》规定，监事的任期每届为三年，C选项中乙担任监事任期6年不符合规定。A选项，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，甲出资最多，所以由甲召集和主持正确；B选项，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事任期由公司章程规定，这里任期3年符合规定；D选项，股东会决定公司的经营方针和投资计划是正确的。2.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5名同意C.6名董事出席会议，5名同意D.11名董事出席会议，7名同意答案：D解析：股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。A选项6名董事出席未达到过半数；B选项7名董事出席，但5名同意未达到全体董事过半数；C选项同理；D选项11名董事出席，7名同意，既满足出席人数过半数，也满足全体董事过半数，所以能使董事会决议得以顺利通过。3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任答案：B解析：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立6个月后入股的，不承担设立时出资不实的连带责任，所以甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足，B选项正确。4.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额C.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：BCD解析：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，A选项错误；B选项，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，正确；C选项，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，正确；D选项，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，正确。5.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的过半数同意D.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意答案：C解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。所以甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的过半数同意，C选项正确。6.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）A.聘任张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券500万元答案：A解析：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，A选项正确；国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表由公司职工代表大会选举产生，B选项增选董事不符合规定；国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，C选项不符合规定；国有独资公司发行公司债券由国有资产监督管理机构决定，D选项不符合规定。7.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.公司历次发行股票的价格都必须相同B.公司发行的股票面额必须为每股1元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额答案：D解析：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，D选项正确；公司可以根据不同情况确定不同的发行价格，A选项错误；股票的面额可以根据公司情况设定，不一定是每股1元，B选项错误；公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票，C选项错误。8.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》规定的是（）A.净资产为人民币5000万元B.累计债券余额是公司净资产的50%C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策答案：B解析：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。B选项中累计债券余额是公司净资产的50%不符合规定。9.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（）A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让答案：C解析：上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名，A选项错误；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，B选项错误；非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，C选项正确；本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他投资者认购的股份，12个月内不得转让，D选项错误。10.下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约答案：A解析：收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，A选项错误；B选项，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，正确；C选项，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外，正确；D选项，收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约，正确。二、多项选择题1.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司的经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.修改公司章程答案：BC解析：决定公司的经营方针和投资计划、修改公司章程属于股东会的职权，A、D选项错误；决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，B、C选项正确。2.某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有（）A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过3年答案：D解析：公司不得在法定会计账册之外另设会计账册，A选项错误；公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储，B选项错误；公司董事、高级管理人员不得兼任监事，财务负责人属于高级管理人员，C选项错误；公司章程可以规定董事每届任期不得超过3年，D选项正确。3.下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（）A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%答案：ABD解析：公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，A选项正确；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，B、D选项正确，C选项中监事离职后1年内不得转让错误，应为半年内。4.根据《公司法》的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有（）A.弥补公司亏损B.扩大公司生产经营C.转增公司资本D.改善职工福利答案：ABC解析：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，A、B、C选项正确；公积金不能用于改善职工福利，D选项错误。5.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例答案：ACD解析：公司持有的本公司股份不得分配利润，A选项正确；公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损，B选项错误；公司的任意公积金可转增为公司资本，C选项正确；公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例，D选项正确。6.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以通过的有（）A.6名董事出席会议一致同意B.7名董事出席会议5名同意C.6名董事出席会议5名同意D.11名董事出席会议7名同意答案：AD解析：股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。A选项6名董事出席会议一致同意，满足出席人数过半数且全体董事过半数通过；D选项11名董事出席会议7名同意，也满足条件；B选项7名董事出席但5名同意未达到全体董事过半数；C选项同理，所以能使董事会决议得以通过的是AD。7.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合《公司法》规定的有（）A.以非专利技术出资B.以劳务出资C.以土地使用权出资D.以机器设备出资答案：ACD解析：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，B选项错误，A、C、D选项正确。8.下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的有（）A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计答案：ACD解析：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，B选项错误；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，A、C选项正确；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，D选项正确。9.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司答案：AB解析：上市公司非公开发行股票，本次发行的股份自发行结束之日起：控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他投资者认购的股份，12个月内不得转让，A选项错误；非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前