速评《私募投资基金信息披露监督管理办法》

金杜律师事务所速评《私募投资基金信息披露监督管理办法》兼论对私募基金争议解决的实务启示宋思宇2026年2月27日，中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》(下称“《信披新规》”),并将自2026年9月1日起施行。《信披新规》全文共七章四十四条，是在《私募投资基金监督管理条例》(下称“《私募条例》”)框架下，对私募基金信息宋思宇在私募基金信息披露法律法规体系中，《中华人民共和国证券投资基金法》(下称“《证券投资基金法》”)《私募条例》以及《私募投资基金信息披露管理办法》等共同发挥了规范作用，在保障投资者知情权、规范相关机构运作等方面承担着重要角色。然而随着私募基金行业快速发展、产品结构日趋复杂，原有规则已难以适应行业发展需要和投资者保护需求。在“规范与发展并重”的总体思路下，证监会及时制定并公布《信披新规》,不仅将私募基金信息披露的监管规范层级从“行业规范”提升至“部门规章”,而且进一步明确了信息披露的底线标准，细化了定期披露、临时报告等相关具体要求，为私募基金行业的规范透明运行提供了更加完善的制度供给。本文将从争议解决的视角，对《信披新规》的部分重大变化和核心要点进行梳理，并就《信披新规》对私募基金纠纷裁判逻辑的潜在影响提出若干实务朴程健哈茹馨观察与启示。钱靖平2一、明确销售机构不得篡改管理人提供信息的义务此前的《私募投资基金信息披露管理办法》仅规定管理人委托第三方机构履行信披义务不得免除其法定应承担的信披义务。而《信披新规》在此基础上进一步明确，销售机构不得对管理人提供的信息进行篡改，这意味着《信披新规》对于销售机构的宣传行为进行明确规制，尤其是对销售人员提出更高的合规销售要求，销售机构仅能以管理人提供的信息为准，不得夸大业绩宣传，篡改推介材料。争议解决的实务建议和启示：近年来，我们在代理私募基金合同相关纠纷中，经常遇到管理人如实制作信披材料后，销售机构在向投资者宣传时夸大、篡改宣传推介材料的情况。一旦因此产生纠纷，管理人通常都是第一责任人，特别是在《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称“《九民纪要》”)出台后，其第74条规定管理人与销售机构的连带责任，致使即便管理人环节如实履行信披义务，但如销售机构夸大宣传，管理人仍可能需承担损害赔偿责任。而《信披新规》规制了销售机构夸大宣传的行为，一旦发生销售机构误导投资者的情况，如管理人因该问题承担赔偿责任，《信披新规》则完善了管理人、销售机构之间的内部追偿依据，更便于管理人向销售机构进行损害赔偿追索，若发生销售机构篡改宣传推介资料的情况，销售机构自身就成为最终的责任主体。二、确立管理人的穿透披露义务与下层主体的配合义务根据《信披新规》第十三条、第十九条、第二十二条，私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)的，除资产类别、金额、比例外，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。同时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)及特殊目的载体应当配合上层基金管理人进行信息披露。以此前规定作为对照，中国证券投资基金业协会于2016年发布、实施的《私募投资基金信息披露管理办法》仅要求管理人披露投资组合情况；《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》对此亦无细化规定。在此基础上，本次《信披新规》将(配合)穿透披露确立为部门规章层面的义务，同时建立了差异化披露标准。3争议解决的实务建议和启示：在涉及嵌套结构的私募基金相关案件中，穿透信息披露义务在既往司法实践中长期存在认识分歧。各方对于管理人是否负有直接披露底层投资情况的义务观点各异，裁判尺度亦不统一。《信披新规》对此作出了明确回应，为这一热点问题提供了清晰的制度依《信披新规》明确了被投基金及SPV的配合义务，这意味着在多层嵌套结构中，各层主体均负有依法提供信息的责任。一旦上层管理人因无法获取底层信息而被投资者追索，中间层主体的不配合行为不仅使上层陷入被动，其自身亦可能因违反配合义务而被一并诉请承担责任。不难预见，信息披露链条上的任一环节断裂，都可能引发多层主体共同被诉的连锁反应。同时，穿透披露内容的细化要求也对基金管理人的信息收集、核实及全过程管控能力提出了更高标准。总体来看，私募基金信息披露制度正呈现出更加差异化、精细化的趋势。三、以运作方式区分净值披露频率，且披露频率与开放频率挂钩根据《信披新规》第十八条，开放式私募证券投资基金净值披露频率不得低于基金开放频率；封闭式私募证券投资基金至少每季度披露一次基金净值信息。较此前规定而言，《信披新规》明确了以运作方式区分披露频率的模式，并将开放式基金的披露频率与开放频率直接挂钩。争议解决的实务建议和启示：私募基金信息披露频率，特别是净值披露的及时性与投资者损失之间的因果关系是司法实践长期以来的焦点问题。在相关纠纷中，投资者普遍主张管理人未及时披露基金净值，致使其未能准确把握赎回时机，进而承受了本可避免的投资损失。然而，因果关系的认定在不同类型基金中存在显著差异。对于封闭式基金而言，由于投资者在存续期内通常无法赎回份额，因而管理人净值披露的迟延无法被认定为导致损失的直接原因。对于开放式基金，若管理人未按照开放频率同步披露净值，客观上将影响投资者赎回的及时性与准确性，进而可能影响其本可作出的理性决策。《信披新规》对此作出了具有指引性意义的回应。从争议解决视角审视，证监会通过明确净值披露频率与开放频率挂钩等规则，实质上为净值披露与投资者赎回权行使，以及最终损失之间的因果关系认定提供了更加清晰的指引。四、消解投资者与管理人之间信息不对称的矛盾，为定分止争提供有益参考《信披新规》第二十九条要求管理人在基金因受托财产流动性受限等原因延期清算时，应当及时向投资者说明。该条本质上对管理人提出了更高的合规运作要求，通过规定管理人对延期清算原因的说明义务，进一步消解投资者与管理人之间信息不对称的地位，更有利于双方建立友好合作关系。如果基金延期清算但管理人并未及时充分地说明延期清算的理由，则投资者与管理人之间可能会就延期清算的实质性效力产生争议，不排除投资者会进一步对延期清算公告是否产生延期的法律效果提出质疑。争议解决的实务建议和启示：根据我们以往代理私募基金合同相关纠纷案件的经验，投资者对管理人宣布延期清算往往会有不同的理解和看法，司法裁判也会将争议焦点聚集在管理人延期清算是否具备充分的商业合理性上。但此类纠纷通常是因信息不对称而导致的。《信披新规》有力地消解了双方之间信息不对称的问题，为私募基金合同纠纷的定分止争提供有益参考。五、股东、实控人、合伙人的信披配合义务与共同侵权责任六、托管人职责的“实质化”演进第十五条(主要针对证券投资基金)要求托管人对资金头寸、证券账目、基