公司注销协议书-模板

公司注销协议书-模板甲方：________________________（公司股东/清算义务人）统一社会信用代码/身份证号码：________________________地址：________________________联系电话：________________________乙方：________________________（公司股东/清算义务人）统一社会信用代码/身份证号码：________________________地址：________________________联系电话：________________________鉴于甲乙双方共同投资设立________________________公司（以下简称“目标公司”），目标公司基本信息如下：公司名称：________________________，统一社会信用代码：________________________，法定代表人：________________________，注册资本：________________________元，成立日期：______年______月______日，经营范围：________________________，股东及持股比例：甲方持有______%股权，乙方持有______%股权。现因________________________（明确注销原因，如：经营不善、股东决议、市场调整等），经甲乙双方友好协商，一致同意终止目标公司运营并办理注销登记事宜，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守，明确双方权利义务，保障注销过程合法合规、有序推进。第一条注销决议与委托办理1.甲乙双方一致确认，已就目标公司注销事宜达成股东决议（或股东会决议），决议内容为终止目标公司运营，依法办理注销登记、税务注销、银行账户注销等全部相关手续，该决议合法有效，对甲乙双方均具有约束力。2.双方共同委托________________________（姓名/机构名称，身份证号码/统一社会信用代码：________________________）作为办理目标公司注销手续的经办人，负责统筹推进注销全流程工作，包括但不限于：组织清算、整理注销资料、向工商行政管理部门申请注销登记、向税务机关办理税务清算及注销、注销银行基本账户及其他账户、处理注销相关遗留事宜等。3.办理注销手续所需全部费用（包括但不限于清算费、公告费、服务费、税费、手续费等），由________________________方承担（或：按甲乙双方持股比例分摊，甲方承担______%，乙方承担______%），费用实报实销，经办人凭有效票据与甲乙双方结算。4.甲乙双方承诺，积极配合经办人办理注销相关手续，及时提供所需全部文件、资料（包括但不限于营业执照正副本、公章、财务章、法人章、税务登记证、财务报表、会计凭证、股东身份证明等），并确保所提供资料真实、完整、合法有效，不得隐瞒、虚报相关信息。第二条清算安排1.甲乙双方共同成立清算组，清算组由甲方担任组长、乙方担任副组长，成员为________________________，清算组职责包括：清理目标公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的目标公司未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理目标公司清偿债务后的剩余财产；代表目标公司参与民事诉讼活动等。2.清算期限：自本协议生效之日起______日内完成全部清算工作，清算组应定期向甲乙双方汇报清算进展，若因特殊情况需延长清算期限，应经甲乙双方协商一致，并书面确认。3.清算流程：清算组自成立之日起______日内通知债权人，并于______日内在指定报纸上发布注销公告；债权人应自接到通知书之日起______日内，未接到通知书的自公告之日起______日内，向清算组申报其债权；清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报甲乙双方确认后执行。第三条资产处置与债务承担1.资产处置：经甲乙双方共同核算、确认，目标公司现有资产包括但不限于货币资金、固定资产、无形资产、债权等，具体明细如下：________________________（列明资产名称、数量、账面价值、评估价值、存放地点等）。双方同意按照以下方式处置：________________________（如：货币资金按持股比例分配、固定资产拍卖后分配价款、无形资产转让后分配收益等），资产处置所得款项优先用于支付注销费用、清偿债务，剩余部分按甲乙双方持股比例分配。2.债务承担：经甲乙双方共同核查、确认，目标公司现有债务包括但不限于应付账款、借款、拖欠税费、员工工资及社会保险费等，具体明细如下：________________________（列明债权人名称、债务金额、债务类型、还款期限等）。双方同意按照以下方式承担：________________________（如：按持股比例承担、双方约定具体承担金额、由一方全部承担等）；若注销后发现目标公司有未申报、未清偿的债务，仍由甲乙双方按本条款约定承担责任，一方承担后，可向另一方追偿其应承担的份额。3.特别约定：目标公司的债权由甲乙双方共同清理，债权实现后，按双方持股比例分配；若因一方原因导致债权无法实现或遭受损失，该方应赔偿另一方相应的损失。第四条员工安置（如有）1.甲乙双方确认，目标公司现有员工______名，具体名单：________________________，双方同意按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，妥善处理员工劳动关系终止事宜，包括但不限于支付员工工资、经济补偿金、办理社会保险减员手续等。2.员工安置相关费用，由________________________方承担（或：按甲乙双方持股比例分摊），若因员工安置问题引发劳动争议或纠纷，由甲乙双方共同负责处理，并承担相应的法律责任及费用。第五条双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：有权了解目标公司清算、注销的全部进展情况，查阅清算组制作的资产负债表、财产清单、清算报告等相关文件；有权按照本协议约定分配目标公司剩余资产；对清算、注销过程中的重大事项享有表决权。2.义务：积极配合清算组及经办人开展工作，及时提供所需资料；如实向乙方及清算组披露目标公司的资产、债务、经营等相关信息，不得隐瞒、虚报；按照本协议约定承担相应的注销费用、债务及员工安置费用；配合乙方处理注销相关遗留事宜。（二）乙方权利与义务1.权利：有权了解目标公司清算、注销的全部进展情况，查阅清算组制作的相关文件；有权按照本协议约定分配目标公司剩余资产；对清算、注销过程中的重大事项享有表决权。2.义务：与甲方共同组建清算组，履行清算副组长职责；积极配合经办人办理注销手续，及时提供所需资料；如实披露目标公司相关信息；按照本协议约定承担相应的注销费用、债务及员工安置费用；配合甲方处理注销相关遗留事宜。第六条保密条款1.甲乙双方承诺，在目标公司清算、注销过程中及本协议终止后，对知悉的对方商业秘密、目标公司的财务信息、债务信息、清算情况等未公开信息承担严格的保密责任，不得向任何第三方泄露、传播、出售或用于其他与本协议无关的用途。2.本保密条款在本协议终止后______年内持续有效，若一方违反本条约定，泄露相关信息给对方造成经济损失或名誉损害的，应承担全部赔偿责任。第七条违约责任1.任何一方未按本协议约定履行义务，包括但不限于未配合提供资料、未按时承担相关费用、隐瞒虚报信息、擅自处置目标公司资产等，应向对方支付违约金人民币__________元（大写：________________________），并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。2.因一方原因导致目标公司注销手续无法按时完成、注销过程中出现违规违法情形，或给对方、第三方造成损失的，由违约方承担全部法律责任及经济损失，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿损失。3.任何一方违反资产处置、债务承担约定，未按约定分配资产或承担债务的，应向对方补足相应款项，并支付违约金。第八条免责条款1.因不可抗力（如地震、洪水、台风等自然灾害，或政府政策调整、行政部门系统故障等不可预见、不可避免的情形）导致注销工作延误或无法正常推进的，相关方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取有效措施减少损失，协商后续解决方案。2.因目标公司历史遗留问题、第三方过错（如债权人未按时申报债权）导致的损失，若甲乙双方均无过错，由双方按持股比例分担。第九条其他约定1.本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议履行过程中发生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。3.目标公司注销完成后，其营业执照、公章、财务章等相关证件及资料，由________________________方负责保管（或：共同销毁，销毁记录双方签字确认）。4.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，经办人（如有）执______份，清算组执______份，自双方签字（盖章）之日起生效，具有同等法律效力，待目标公司注销完毕、资产分配完毕、债务清偿完毕后自动终止。甲方（签字/盖章）：_____________________