挂名出资方免责协议书

甲方（挂名出资方）：

法定代表人：

联系方式：

地址：乙方（实际出资方）：

法定代表人：

联系方式：

地址：鉴于：

1.乙方拟以甲方名义对[公司名称]（以下简称“目标公司”）进行出资，甲方同意作为挂名出资方，代乙方持有目标公司的股权。

2.为明确双方在挂名出资过程中的权利和义务，避免因挂名出资行为产生纠纷，双方经友好协商，达成如下协议。一、挂名出资的基本情况1.出资情况（1）乙方实际出资人民币[X]元，以甲方名义向目标公司进行出资，占目标公司[X]%的股权。

（2）该出资资金全部由乙方提供，甲方未实际出资。2.股权代持（1）甲方同意以自己的名义代乙方持有目标公司的上述股权，并在工商登记等相关文件中登记为股东。

（2）甲方仅为挂名股东，不享有目标公司股权的实际权益，该股权的实际权益归乙方所有。二、双方的权利和义务1.甲方的权利和义务（1）权利（a）在乙方书面授权的范围内，甲方有权代表乙方行使股东权利，包括但不限于参加股东会、行使表决权等。

（b）甲方有权要求乙方按照本协议的约定支付相关费用。（2）义务（a）甲方应按照乙方的书面指示行使股东权利，不得擅自作出与乙方意愿相悖的决策。

（b）甲方应妥善保管与目标公司股权相关的文件和资料，并在乙方要求时及时提供。

（c）甲方不得将代持的股权进行转让、质押或其他处分行为，除非得到乙方的书面同意。

（d）甲方应积极配合乙方办理与目标公司股权相关的变更登记等手续。2.乙方的权利和义务（1）权利（a）乙方享有目标公司股权的实际权益，包括但不限于股息、红利分配权、剩余财产分配权等。

（b）乙方有权随时要求甲方将代持的股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下。

（c）乙方有权对甲方的代持行为进行监督，并要求甲方提供相关的报告和信息。（2）义务（a）乙方应按照本协议的约定向甲方支付相关费用。

（b）乙方应承担因目标公司经营活动产生的风险和损失。

（c）乙方应保证其出资资金的合法性，并对出资资金的来源和用途负责。三、免责条款1.甲方免责范围（1）因目标公司的经营决策、管理活动等原因导致的一切法律责任和经济损失，均由乙方承担，甲方不承担任何责任。

（2）若因乙方的原因导致甲方被卷入与目标公司相关的纠纷或诉讼，乙方应承担甲方因此产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）在本协议有效期内，甲方按照乙方的书面指示行使股东权利而产生的法律后果，由乙方承担，甲方不承担任何责任。2.乙方免责范围（1）若甲方未经乙方书面同意擅自作出与目标公司股权相关的决策或处分行为，由此产生的法律责任和经济损失，由甲方承担，乙方不承担任何责任。

（2）因甲方的故意或重大过失导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。四、费用及支付方式1.费用标准乙方应向甲方支付挂名出资的费用，费用标准为每年人民币[X]元。2.支付方式（1）乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方支付首年的费用。

（2）以后每年的费用应在每年的[具体日期]前支付。3.费用调整若因市场行情等原因需要调整费用标准，双方应协商一致，并签订书面协议进行调整。五、保密条款1.保密内容双方应对本协议的内容以及在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、经营信息等予以保密，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限为自本协议生效之日起[X]年。3.违约责任若一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的损失。六、协议的变更和解除1.协议变更（1）经双方协商一致，可以书面形式变更本协议的内容。

（2）变更后的协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.协议解除（1）协商解除双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。（2）单方解除（a）若乙方未按照本协议的约定支付费用，且在甲方书面催告后[X]个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议。

（b）若甲方违反本协议的约定，擅自作出与目标公司股权相关的决策或处分行为，严重损害乙方利益的，乙方有权单方解除本协议。（3）解除后果协议解除后，甲方应在[X]个工作日内将代持的股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下，并配合乙方办理相关的变更登记手续。七、违约责任1.甲方违约责任（1）若甲方未按照乙方的书面指示行使股东权利，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

（2）若甲方违反本协议的约定，将代持的股权进行转让、质押或其他处分行为，甲方应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方违约责任（1）若乙方未按照本协议的约定支付费用，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。

（2）若乙方违反本协议的约定，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。八、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[X]年。2.份数本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________