暗股投资协议书（模板）

暗股投资协议书（通用版）甲方（隐名股东/实际出资人）姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________乙方（显名股东/名义持有人）姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________丙方（目标公司）公司名称：________________________统一社会信用代码：________________________法定代表人：________________________注册地址：________________________经营范围：________________________鉴于条款丙方系合法设立并有效存续的企业法人，甲方拟以暗股形式向丙方投资，委托乙方作为名义股东代为持有该部分股权；乙方同意接受甲方委托，按照甲方指示行使股东权利、履行股东义务；丙方知晓并同意本次暗股投资及股权代持安排，愿意配合各方履行本协议约定。甲乙丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方暗股投资及乙方代持股权事宜，经协商一致，签订本协议，以资共同遵守。一、陈述与保证（一）甲方陈述与保证具有完全民事行为能力/法人资格，有权签署并履行本协议；投资资金来源合法，无任何违法违规或潜在争议；已充分了解丙方经营状况、财务状况、股权结构及投资风险，自愿承担相应投资风险；将按照本协议约定及时足额支付投资款，不擅自变更或解除协议。（二）乙方陈述与保证具有完全民事行为能力/法人资格，具备担任名义股东的合法资格；无任何可能影响股权代持稳定性的债务纠纷、行政处罚或诉讼仲裁；将严格按照甲方书面指示行使股东权利，不擅自处分代持股权，不泄露甲方暗股身份；及时向甲方报告代持股权相关的重大事项，配合甲方行使股东权利。（三）丙方陈述与保证已依法履行内部决策程序（如股东会决议），同意甲方暗股投资及乙方代持安排；向甲乙双方提供的经营数据、财务报表、股权结构等信息真实、准确、完整；将按照本协议约定配合甲方知情权行使，保障甲方实际权益；不擅自变更注册资本、股权结构或经营方向，重大决策提前通知甲方。二、投资约定（一）投资标的甲方以暗股形式向丙方投资，对应丙方______%的股权（对应注册资本______万元），该股权由乙方代为持有并登记在乙方名下。（二）投资金额与支付方式甲方本次投资总金额为人民币______万元（大写：________________________元整）；支付方式：甲方应于本协议生效后______日内，将投资款足额支付至以下指定账户：收款账户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________甲方支付完毕后，丙方应在______日内出具《投资款到账确认书》，乙方应配合丙方完成工商登记变更（如涉及）。（三）股权代持安排乙方确认：其名下对应本协议约定的丙方股权，实际所有权归甲方所有，甲方享有该股权对应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、转让权等）；乙方行使以下股东权利时，必须提前______日取得甲方书面指示，无甲方指示不得擅自行使：（1）股东会表决、提案、人事提名；（2）股权质押、转让、赠与或其他处分行为；（3）利润分配方案确认；（4）其他涉及甲方实际权益的重大事项。乙方应妥善保管股权相关文件（如股东名册、出资证明等），不得伪造、篡改或损毁，甲方有权随时查阅复制。三、资金用途与经营管理甲方投资款专项用于丙方______（如：日常经营、项目开发、设备采购等），丙方不得擅自改变用途；丙方应每季度向甲方提供财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），每年提供审计报告，甲方有权对资金使用情况进行核查；丙方发生以下重大事项时，应提前______日通知甲方，经甲方书面同意后方可实施：（1）增减注册资本、合并分立、解散清算；（2）重大投资、对外担保、资产处置；（3）修改公司章程、变更经营范围；（4）其他可能影响甲方权益的重大决策。四、收益分配与风险承担（一）收益分配丙方每年度利润分配方案确定后，乙方应在收到分红款后______日内，按照甲方实际持股比例（______%）将相应分红支付至甲方指定账户；收益分配产生的税费，由甲方按照实际收益比例承担，乙方负责代扣代缴或协助甲方办理税务申报；除利润分红外，甲方还享有代持股权对应的其他收益（如股权增值、配股、转增股本等），乙方应及时配合甲方办理相关权益登记或变现。（二）风险承担甲方按照实际持股比例承担丙方经营过程中的全部风险和损失，包括但不限于投资款亏损、债务承担、行政处罚等；乙方仅作为名义股东，不因其显名身份额外承担投资风险，但若因乙方故意或重大过失导致甲方损失（如擅自处分股权、泄露秘密等），乙方应承担赔偿责任。五、保密条款三方均负有严格保密义务，不得向任何第三方（法律规定或司法机关要求除外）泄露本协议内容、甲方暗股身份、丙方经营数据等商业秘密；保密义务不因本协议终止、解除或无效而终止，持续期限为______年；任何一方违反保密义务，应向守约方支付违约金人民币______万元，若造成实际损失的，还应赔偿全部损失。六、退出机制（一）权益转让甲方可在本协议生效满______年后，转让其实际权益，转让对象可为乙方、丙方其他股东或第三方：（1）转让给乙方的，双方协商确定转让价格，乙方应在______日内支付转让款；（2）转让给第三方的，应提前______日通知乙方及丙方，丙方其他股东享有优先购买权，转让价格不得低于市场公允价值。权益转让后，乙方应配合办理股权变更登记（如需），相关费用由______（甲方/乙方/受让方）承担。（二）显名化安排满足以下条件之一时，甲方可要求将代持股权变更至自身名下（显名化）：（1）丙方其他股东过半数书面同意；（2）本协议约定的代持期限届满；（3）甲方认为必要且无法律法规禁止的其他情形。显名化过程中产生的费用（如工商变更费、税费等）由甲方承担，乙方及丙方应提供必要协助。（三）公司清算若丙方发生清算、破产等情形，甲方有权按照实际持股比例分配清算财产，乙方应配合甲方申报债权、参与清算程序。七、违约责任甲方未按时支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的______‰支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除本协议；乙方违反本协议约定（如擅自行使股东权利、处分股权、泄露秘密等），应向甲方支付违约金人民币______万元，并赔偿甲方全部损失（包括但不限于投资款、预期收益、律师费等）；丙方违反资金用途或未履行信息披露义务，导致甲方损失的，应向甲方承担赔偿责任；一方违约后，守约方有权要求违约方继续履行协议、承担违约金或赔偿损失，也可单方解除协议。八、争议解决本协议履行过程中发生的争议，三方应首先协商解决；协商不成的，提交______（①协议签订地有管辖权的人民法院诉讼；②广州仲裁委员会仲裁）解决；争议解决期间，除争议事项外，三方应继续履行本协议其他条款。九、其他条款本协议自三方签字盖章之日起生效，代持期限为______年（无固定期限的，约定为“直至甲方要求显名化或转让权益之日止”）；本协议未尽事宜，三方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力，复印件或扫描件与原件具有同等效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：________________________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：________________________日期：______年____月____日丙方（盖章）：___________________