人工智能模型训练保密协议

人工智能模型训练保密协议甲方（披露方）：[甲方名称]地址：[甲方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（接收方）：[乙方名称]地址：[乙方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]鉴于：（1）甲方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息与甲方正在开发或计划开发的人工智能模型（以下简称“AI模型”）相关；（2）乙方希望获取并使用甲方的保密信息，以协助甲方完成AI模型的训练或其他与协议目的相关的活动；（3）甲乙双方希望在平等互利的基础上，通过签订本协议，明确双方在保密信息保护方面的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，以下术语具有如下含义：（1）保密信息：指由披露方（甲方）向接收方（乙方）披露或乙方在履行本协议过程中接触到的，符合本协议第二条定义的所有技术信息、商业信息及数据信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何体现，以及披露方认为需要保密的未公开信息。（2）技术信息：包括但不限于AI模型的架构设计、算法原理、模型参数、训练方法、优化技术、软件代码（源代码、目标代码）、使用的硬件配置及参数、测试结果、技术文档、未公开的研究成果等。（3）商业信息：包括但不限于与AI模型相关的商业计划、市场策略、客户名单（以电子或书面形式存储）、定价政策、财务数据、知识产权（包括但不限于专利申请、专利权、商标、著作权、商业秘密）的归属、许可或转让计划、内部管理信息等。（4）数据信息：指在AI模型训练、测试、部署过程中使用或产生的所有数据，包括但不限于个人信息（需符合《个人信息保护法》等相关法律法规的要求）、非个人数据、公开数据、第三方数据等。具体数据范围由双方另行书面确认或根据本协议第二条界定。（5）披露方：指本协议中拥有或控制保密信息的甲方。（6）接收方：指本协议中获取保密信息的乙方。（7）例外信息：指已进入公共领域的信息、接收方在披露方向其披露之前已经合法掌握的信息、非因接收方违反本协议而进入公众领域的信息，以及根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息。（8）保密期限：指本协议规定的保密义务持续的时间。（9）知识产权：指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密及其他任何国家法律承认的知识产权。1.2本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条保密信息的范围与例外2.1保密信息的范围包括但不限于本协议第一条定义的技术信息、商业信息和数据信息。2.2以下信息不属于保密信息：（1）在接收方从披露方获取之前已为公众所知的信息；（2）接收方能够证明在从披露方获取之前已经合法知晓且没有保密义务的信息；（3）接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；（4）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而形成的信息；（5）接收方按照法律法规或有权机关的要求，在法律允许的范围内披露的信息，且接收方已尽合理努力通知披露方该披露；（6）披露方书面同意其可以公开或披露的信息。2.3接收方应对其是否属于例外信息承担全部责任。对是否属于例外信息存在争议时，应以披露方的书面意见为准，若无书面意见，则视为可能不属于例外信息。第三条保密义务3.1接收方同意并根据本协议约定，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，保护披露方的保密信息，但无论如何不得低于合理的注意标准。对于包含个人信息的数据信息，接收方必须采取符合《个人信息保护法》等相关法律法规要求的技术和管理措施，确保其安全。3.2接收方仅可将保密信息用于本协议明确约定的目的，即与训练AI模型直接相关的工作，或双方书面约定的其他目的。未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（包括但不限于复制、披露、许可、转让）向任何第三方提供、泄露或允许他人接触保密信息，但以下情况除外：（1）为履行本协议之目的，接收方确有必要向其内部员工或授权代表披露，且已对该等员工或代表进行保密培训，并书面要求其遵守不低于本协议的保密义务；（2）根据法律法规、法院判决、政府命令或其他有权机关的要求，接收方必须披露保密信息，此时接收方应立即书面通知披露方，并在法律允许的范围内，尽力取得披露方同意或寻求限制披露范围及范围的措施。3.3接收方应采取合理的措施，防止任何第三方获得保密信息，特别是对于包含个人信息的保密信息，应确保其存储和传输过程的安全，防止数据泄露、篡改或丢失。3.4接收方应对所有包含或可能包含保密信息的文件、资料、设备（包括电子设备）等予以明确标记“保密”或类似字样。3.5在协议有效期内及终止后[选择一项或协商确定具体年限，例如：五]年内，接收方均应遵守本协议项下的保密义务。对于含有个人信息的保密信息以及披露方明确标明永久保密的信息，保密义务持续期限不受上述限制，直至该等信息进入公共领域为止。3.6接收方同意，不得将其员工、独立承包商或任何其他第三方（以下简称“背景人员”）接触或使用保密信息，除非该等背景人员已书面同意遵守不低于本协议的保密义务和竞业限制条款（如有）。第四条权利归属4.1在本协议有效期内及履行过程中，所有保密信息及其任何部分或任何衍生的知识产权，其所有权均属于披露方。4.2乙方仅获得为履行本协议约定目的而使用披露方保密信息的有限权利，不获得任何其他权利，包括但不限于所有权、许可权、转让权或任何其他知识产权权益。乙方不得对本协议项下的保密信息进行任何修改、反向工程或创造衍生作品，除非获得披露方的明确书面同意。4.3本协议不授予接收方任何关于AI模型本身或其相关技术的许可或权利，除非双方另行签订了有效的许可协议。接收方基于使用披露方保密信息所完成的任何工作成果（包括但不限于修改后的模型、代码、文档等），其知识产权归属应按照双方另行签订的协议约定处理，如无另行约定，则归披露方所有或双方共有（具体由双方协商确定并书面确认）。第五条信息披露5.1除非本协议另有约定，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。5.2如接收方需要将保密信息提供给第三方（包括其背景人员），必须事先获得披露方的书面同意，并确保该第三方承担不低于本协议规定的保密义务。接收方对第三方的作为或不作为承担责任。第六条返还或销毁保密信息6.1在本协议根据本协议第七条约定终止时，或应披露方的书面要求，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据、文档等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并出具书面证明。6.2即使本协议未终止，如果披露方要求返还或销毁特定保密信息，接收方应立即遵守该要求。第七条违约责任7.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或使用保密信息超出约定范围，或未能采取合理的保密措施，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权要求接收方承担违约责任。7.2接收方违反本协议给披露方造成损失的，应赔偿披露方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。若违约行为为故意或重大过失，披露方有权要求接收方支付违约金[可约定具体金额或计算方式，例如：相当于保密信息价值的一倍或双方另行协商]，且违约金不足以弥补损失的，披露方仍有权要求补充赔偿。7.3本协议的违约金条款为惩罚性条款，旨在弥补披露方因接收方违约所遭受的损失，接收方支付违约金后，不能免除其继续履行保密义务或承担其他违约责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；B.乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；C.[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。]第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。9.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，应被替换为最接近原意的有效条款，而其他条款的效力不变。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五（5）]日书面通知对方。9.4转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的所有条款。9.5知识产权许可：除本协议第四条和第五条另有约定外，本协议不授予接收方任何知识产权许可。9.6不可抗力：如果任何一方由于无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、骚乱等）而未能履行其在本协议下的义务，该等义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。受影响一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明。不可抗力消除后，受影响一方应尽快恢复履行其义务。因不可抗力事件导致的延迟履行，不视为违约。9.7