香港境外虚拟资产中介机构发牌制度：展望2026

(“香港证监会”)已为虚拟资产(virtualassets或VA)相关服务提供者建立一套全面的发牌与监管框架，涵盖交易、提供意见、投资管理及托管等核心活动。萧乃莹具体而言，香港财库局与香港证监会已就以下立法建议发布咨询总结：(i)虚拟资产交易服务提供者¹和(ii)虚拟资产托管服务提供者²(“虚拟资产咨与此同时，香港财库局与香港证监会也就以下服务提供者的发牌及规管展开了进一步公众咨询：·就虚拟资产提供意见的服务提供者(参照《证券及期货条例》下第4类受·虚拟资产管理服务提供者(参照《证券及期货条例》下第9类受规管活动https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refNo.hk/fsb/tc/publication/consult/doc/VADEALING_consultation_pape.hk/fsb/tc/publication/consult/doc/VACUSTODY_consultation_pap4https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/conclusion?lang=TC&refN廖振璋陈静雯2综合来看，这些意见构建了一套统一且风险匹配的监管体系框架，涵盖了从交易、托管到提供意见和资产管理的整个虚拟资产服务价值链。这也体现了监管机构对“相同业务、相同风险、相同规则”原则的持续承诺，进一步强化香港致力于打造值得信赖、具国际竞争力的数字资产生态体系的政策方向。本文旨在为您介绍香港即将实施的虚拟资产发牌与监管制度：·第一部分将阐述核心要点，为已熟悉2025年6月虚拟资产咨询文件的读者提供参考。·第二部分将以表格形式，更详尽地介绍虚拟资产托管、交易、提供意见及资产管理的发牌与监管制度的各项特点。·第三部分将概述香港数字资产的监管格局。一、核心要点1.与2025年6月虚拟资产咨询文件基本一致本次虚拟资产咨询总结的内容与2025年6月的虚拟资产咨询文件基本一致。香港证监会将总体负责监督新的虚拟资产发牌及监管制度，该制度将通过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(香港法例第615章)(“《打击洗钱条例》”)加以引入。具体如下：(1)条例修正案预计于2026年提交在进一步虚拟资产咨询完成后，《打击洗钱条例》的相关修正案预计将于2026年提交香港立法会审议。(2)香港金管局的角色与《证券及期货条例》下的现有制度一致，由香港金融管理局(“香港金管局”)发牌的机构(例如银行及其他认可机构)将向香港证监会“注册”(香港证监会将就此咨询香港金管局的意见),但其日常监管仍由香港金管局作为前线监管机构负责。相比之下，非香港金管局规管的机构将由香港证监会“发牌”,并受其直接监督。这与现行《证券及期货条例》下“注册机构”与“持牌法团”的区别类似。香港证监会与香港金管局在银行监管方面的权责划分，将沿用其对银行的证券业务的监管模式。值得注意的是，银行及其他认可机构将不会享有新虚拟资产发牌及监管制度下的豁免，正如它们不会在《证券及期货条例》下就第1类、第4类及第9类受规管活动获得全面豁免一样。相反，从事虚拟资产交易、托管、提供意见或管理活动的认可机构，将完全落入新虚拟资产制度的管辖范围，并须遵守经适当调整的监管及监督要求。(3)不设过渡期或“视为获发牌”的安排新的虚拟资产发牌及监管制度将不设过渡期，并将于最终法例订明的生效日期起实施。此外，现有虚拟资产服务提供者亦不会适用任何“视为获发牌”的安排。如有市场参与者目前正在或计划提供法例规管范围内虚拟资产相关服务，可尽快联系香港证监会或香港金管局(视何者适用)就发牌申请进行前期讨论。(4)相关受规管实体可适用加快发牌和注册程序对于已就虚拟资产服务通过香港证监会或香港金管局评估程序的受规管实体，将设有加快发牌和注册程序。例如：·其第1、4及/或9类牌照已获“升级”以涵盖虚拟资产活动的持牌法团；·获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台(VATP)的关联实体；及·已获香港金管局批准提供虚拟资产托管服务的银行及其他认可机构。此简化途径承认监管机构已进行的监管工作，并促进新发牌制度下的审批效率。虚拟资产咨询总结明确指出，代币化证券(作为一种证券)被明确地排除在《打击洗钱条例》下“虚拟资产”的定义之外，因此，新的虚拟资产发牌及监管制度将不适用于仅涉及代币化证券的交易、提供意见、投资管理或托管的服务。从事代币化证券相关活动的提供者，将继续受《证券及期货条例》及/或其他(例如信托或公司服务提供者(“TCSP”))监管制度下的现有适用发牌规定所规限。尽管存在上述相似之处，但虚拟资产咨询总结与2025年6月虚拟资产咨询文件之间也存在一些显著差异，具体如下文所述。2.虚拟资产交易制度——核心要点(1)虚拟资产交易将不涵盖与虚拟资产挂钩的衍生产品和结构性产品根据2025年6月虚拟资产咨询文件，当时拟议的“虚拟资产交易(VAdealing)”定义仿效《证券及期货条例》中“证券交易 (dealinginsecurities)”的定义，由两部分组成。原拟议定义的第二部分涵盖了旨在(或声称旨在)为任何一方从虚拟资产的收益中或参照其价值的变动而获取利润的活动，从而可能将与虚拟资产挂钩的衍生产品及结构性产品纳入规管。在虚拟资产咨询总结中，香港财库局和香港证监会删除了前述定义的第二部分，从而收窄了虚拟资产交易服务提供者的发牌触发点。这是因为与虚拟资产挂钩的衍生产品、期货及结构性产品，已受《证券及期货条例》下适用于第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)或第11类(场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见)受规管活动的现有制度所规管。此举旨在避免出现重复的发牌制度，确保在基于《打击洗钱条例》的虚拟资产交易制度与基于《证券及期货条例》的衍生产品制度之间划清界线。我们的观察：我们的观察：尽管此举减少了监管重叠，但与虚拟资产挂钩的场外衍生产品、期货及结构性产品可能会带来额外的信用、流动风险。第1类、第2类及第11类持牌机构将充分识别、管理并向其客户或交易对手披露相关风险。同时，预计监管机构将会就与虚拟(2)虚拟资产交易商必须且仅可将客户虚拟资产交由受香港证监会规管的虚拟资产托管人稳妥保管受香港证监会规管的虚拟资产交易商，必须且仅可将客户虚拟资产交由同样受香港证监会规管的虚拟资产托管服务提供者稳妥保管。香港证监会强调，其对使用由海外监管机构监管的托管人所涉的执法力、监管覆盖及投资者保障等问题表示关注。我们的观察：我们的观察：此做法与香港证监会一贯的监管方针相符。例如，根据《有关中介机构的虚拟资产相关活动的联合通函》(“《联合通函》”),香港证监会要求持牌法团在提供虚拟资产交易服务时，只能与获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台(VAT随着香港的虚拟资产发牌及监管制度日趋成熟，香港证监会未来或有机会重新检视相关立场和规定。(3)虚拟资产交易商是否必须使用获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台?根据《联合通函》的现行规定，获香港证监会发牌或注册的中介机构必须透过在获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台上开立的综合账户(omnibusaccount)来进行其虚拟资产交易活动，且客户的交易也只能在该等持牌平台上执行。虚拟资产咨询总结指出，在2025年6月虚拟资产咨询文件中，绝大多数回应者敦促监管机构允许虚拟资产交易商透过未获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台或流动性提供者，为客户获取或处置虚拟资产，惟须符合额外的保障措施，例如：·对相关海外司法管辖区的监管框架进行严格的尽职审查；·评估服务提供者的财务稳健状况，以及其在打击洗钱及恐怖分子资金筹集(AML/CFT)方面的合规情况；·采取更严谨的打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施；以及虚拟资产咨询总结承认，虚拟资产交易本质上无分国界，且全球虚拟资产流动性分散于世界各地的流动性资金池。获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台现已获准采用共享订单簿(sharedorderbooks)的方式与集团内部流动性进行整合。至于其他监管要求，香港证监会建议虚拟资产交易商参考《联合通函》的相关规定，并强调目前正积极检视现有监管框架，以确保在投资者保障及市场发展的平衡之间优化制度设计。(4)其他尚待厘清事项在公众咨询过程中，市场参与者普遍关注虚拟资产质押(VAstaking)、借贷(lending)、保证金交易(margintrading)及点对点交易(peer-to-peertransactions)等活动是否属于“虚拟资产交易”的规管范围。香港证监会的回应如下：·确认向客户提供虚拟资产保证金交易属“虚拟资产交易”范畴，因为其中涉及提供虚拟资产交易服务；·香港证监会同时指出，保证金交易活动最终能否被许可及其适用的监管要求仍有待进一步评估，需综合考虑客户信用风险、流动性及集中度风险、资本要求、风险资本占用和营运管控等多方面因素。·类似地，涉及虚拟资产的质押、借贷活动，香港证监会亦会在最终拟定相关制度前作进一步考虑。我们的观察：我们的观察：香港证监会似乎对上述议题持开放态度，以便在拟定虚拟资产交易制度下的任何具体豁免及或要求前，与市场参与者就其不同的业务方案进行进一步沟通。因此，我们鼓励有意提供虚拟资产交易及相关活动(包括虚拟资产质押、虚拟资产借贷等)的业界参与者，及早与香港证监会接洽，进行初步讨论。详情请参阅下文第2部分3.虚拟资产托管制度——核心要点(1)聚焦于实际保管私钥等相关工具：“虚拟资产托管服务”(VAcustodianservice)的定义已进行简化，将重点聚焦于实际保管任何允许客户虚拟资产转移的工具(包括私钥)的机构。这些实体直接面临与虚拟资产托管相关的营运及技术风险，包括加密密钥风险、网络安全风险及可能导致虚拟资产丢失或未经授权转移的技术故障。相比之下，将虚拟资产托管职能委托给第三方托管人的顶层受托人或基金经理，并未直接从事实际保管工作。这种安排与担任传统证券的受托人或投资于证券的传统基金的基金经理并无不同。因此，香港证监会认为，要求这些顶层实体作为虚拟资产托管人获得牌照或进行注册，将施加不必要的监管负担并增加投资者成本。我们的观察：我们的观察：此项澄清至关重要，因为许多金融机构在对客户提供虚拟资产托管服务时，往往会将私钥的实际保管等核心职能委托给第三方专业(2)非托管钱包及MPC钱包服务提供者：虚拟资产咨询总结就非托管钱包及多方计算(multi-partycomputation,“MPC”)安排作出了有益的澄清。不具备转移客户虚拟资产能力的非托管钱包提供者，将很可能不被纳入虚拟资产托管人发牌制度的范围。至于MPC钱包服务提供者，监管重点在于该提供者是否能够单方面转移客户的虚拟资产。我们的观察：我们的观察：虽然这些监管口径逐渐清晰，但如何处理MPC钱包服务提供者仍须视个案情况而定。例如，在某些MPC钱包安排下，客户可能无法单方面转移其虚拟资产；或在需要恢复访问的情况下，若没有MPC钱包服务提供者的支持，客户可能无法独立重重新获取对其私钥的访问权限。(3)对受香港金管局规管的稳定币发行人的豁免(就其自身发行的稳定币而言):任何获香港金管局根据《稳定币条例》(香港法例第656章)发牌的稳定币发行人，只要其为客户提供的保管服务仅限于其自身发行的稳定币，即可获豁免遵守虚拟资产托管人的发牌规定。即使相关稳定币发行人负责保管其所发行稳定币的相关私钥，亦可适用该豁免。此项安排背后的理据在于，该稳定币发行人及其相关活动已受到香港金管局持续规管及监察。(4)他尚待厘清事项：适用于虚拟资产托管服务提供者的整套监管规定，香港证监会仍在考虑当中。在咨询过程中，香港证监会已收到市场参与者就其《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》中有关虚拟资产托管的规定所提出的大量意见。我们的观察：我们的观察：香港证监会似乎对上述议题持开放态度，并期望在最终拟定具体的监管规定前，听取更多市场意随着虚拟资产托管生态系统的演变，香港证监会或会进一步优化并放宽其《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》中部分较为严“香港证监会承认，为实现资产安全最大化而制订的冷储存比率的硬性规定，可能会为虚拟资产服务提供者带来操作上的不便，例如在高交易量期间出现流动性瓶颈，或在履行客户提取要求时出现延误。这些限制可能无意中提高运营成本(例如冷数字钱包基础流动性需求量身定制储存策略，不仅降低了合规成本，同时也保障了资产的完整性。这个以结果为导向的方法将安全效能(而非规详情请参阅下文第2部分。4.进一步虚拟资产咨询——核心要点相较于2025年6月虚拟资产咨询文件，本次进一步虚拟资产咨询的一项关键变化是决定为虚拟资产提供意见及虚拟资产管理的服务提供者建立独立的牌照及监管制度，而非按原先建议，将相关虚拟资产活动纳入虚拟资产交易服务提供者制度的范围。此新方案与《证券及期货条例》下的第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动的制度相仿，从而使虚拟资产制度与适用于传统证券市场的现有监管框架看齐，并贯彻“相同业务、相同风险、相同规则”的原则。拟议的虚拟资产管理服务提供者牌照制度(参照现行第9类牌照制度)的一项显著特点是，政府不建议设立最低豁免门槛(例如，在《联合通函》中设定的“明确投资目标”或“拟将投资组合的10%或以上投资于虚拟资产”这一门槛)。未来任何为投资于虚拟资产的组合(例如加密货币基金)提供投资管理服务的人士，无论所涉虚拟资产金额多少，均需获得牌照。这将显著扩大受虚拟资产管理监管范围覆盖的实体范围，包括那些仅对虚拟资产进行有限配置的投资组合或基金管理人。另外，香港证监会亦正考虑是否允许虚拟资产管理服务提供者，在为其管理的私募基金托管虚拟资产时，灵活委聘任何托管人(包括香港境外的托管人),前提是该中介机构已对相关托管人进行了妥善的尽职审查。此安排与《联合通函》下的既有做法一致。另一方面，监管机构亦可能采取更为谨慎的模式，规定虚拟资产管理服务提供者仅可委托受香港证监会规管的虚拟资产托管服务提供者负责私募基金的虚拟资产托管。根据虚拟资产咨询总结，上述安排尚在积极研究中，并将在适当时候就具体细节提供进一步指引。我们的观察：我们的观察：本次进一步虚拟资产咨询暂未对虚拟资产顾问及虚拟资产管理人需遵守的具体监管要求作出详细规定，但根据“相同业务、相同风险、相同规则”原则，相关要求预计将大致参照第4类或第9类持牌机构现有要求，并视乎虚拟资产与传统证券的本质差异进行相应详情请参阅下文第2部分。5可于以下网址访问：https:/sc.香港证监会hk/TunisS/www.香港证监会hk/TC/Newsand-announcements/Policystatementsand-announcements/A-SP-Refor-a-brighter-future-香港证监会s-regulatory-r7二、关于虚拟资产咨询总结及进一步虚拟资产咨询的更多细节下表基于虚拟资产咨询总结及进一步虚拟资产咨询，进一步详细介绍了香港即将实施的虚拟资产许可及监管制度。服务提供者制围拟资产的工具。 申领牌照。然而，这并非一概而论的豁免，而“虚拟资产交易”的范围例》下第1类(证券交易)受规管活动的范围一致。式，与另一人订立或要约于活动本身，与交易目的资产交易”的定义(例如提供虚拟资产兑换服务，即构成与他人为取得或处置虚拟资产而订立或提出订立协议),则可能须申“虚拟资产咨证券提供意见)受规管活动的范围一致。它将涵盖：虚拟资产、虚拟资产、置虚拟资“虚拟资产管资产管理)受围一致。它将资产投资组合的服务(例如某公司获授予酌定)。待进一步虚拟资产咨询的相关总结。7待进一步虚拟资产咨询的相关总结。服务提供者制由于《打击洗钱条例》中对虚拟资产的定义并服务持牌机构并未被禁止就代币化证券提供托管服务。须申领牌照的实体包括(非详尽列表):·受香港证监会管的虚拟资产交易平台VATP制度下提供虚拟资产托管服务；·就《证券及期货条例》下第13类(为相关获发牌的法团、持牌银行、本地注册银行投资组合中包含虚拟资产的香港证监会认可基金的保管人而提供);及归属《证券及期货条例》下第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)及第11类(场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见)受规管活动。资产咨询总结订明，该等活动不属于“虚拟资产交易”的范围。这是通过删除原先建议的虚拟资产交易定义的第二部分而实现的。该部分原涵盖订立或要约订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，而该协议的目的或声称目的是为任何一方从虚拟资产的收益中或参照其价值的变动而获由于《打击洗钱条例》中含代币化证券(属于“证券”),故仅就代币化证申领虚拟资产交易服务提易)受规管活动申领牌照目的是为虚拟资产、拟资产、于何时取得或处置虚拟资产，或按哪些条款或条件取得或处置虚拟资产作出决定。9发牌豁稳定币发行人，以业务形式仅保管其为客支持，但本身无法独立转移或移动客户资可能获委任为客户持有备用私钥或类似工 虚拟资产咨询总结阐述了对获香港金管局发牌并开展受监管稳定币活动的稳虚拟资产交易咨询中提出的所有其他拟议豁免，香港证监会仍在考虑当中，例如：通过受香港证监会规管的虚拟资产交易商进行的交易、以主事人身份进行的交易、集团内部交期货条例》下第1类受规管活动)加入其他发牌豁免。资拥有的集团公司提供意见；进行持牌虚拟资产交易而附带作出的作为，或纯粹为了进行持牌虚拟资产基金管理的目的而作出的作律师和会计师完全因为其专业执业而附带作出的作为；议的豁免与第9活动的豁免类的集团公司提供服务；易服务提供而附带作出的作为；附带作出的司完全因为履行其职责而附带作出的作为。8whiletheVMrequirementcouldalsobeachievedthrou发牌豁公司完全因为履行附带作出的作为；以及或广播作出的作为。制度(例如类受规管活动)豁免规定(例如述明投资目投资组合10%或以上的总资虚拟资产),因为投资虚拟资产存在固有风险。类受规管活动)度·在机构中担当关键角色、负责监察和监督的高层管理人员；·可直接存取私钥或拥有启动或批准虚拟资管程序者和中级审批人);·参与多重签署或门坎签署方案的人员；以及员、执行官、负责经理、相关经理或其代表被集团实体人员集团实体内，获授权执行核心虚拟资产托管职能的个人应被认证为该监管虚拟资产托管服务提供者。·担任文书性质职位的个人(即按照既定程·虚拟资产托管机构内部公司职能部门的员工(例如人力资源、财务会计、法律及合规部门)。参照现有发牌制度(例如《证券及期货条例》下第1类受规管活动)的个人发牌规文件未明确提及。然而，我们预计香港证监会将引入参(例如《证券及期货条例》下第4类受规管活动)的个人发件未明确提我们预计香港证监会将引入参照现有发牌制度 (例如《证券及期货条类受规管活动)的个人发牌规定。度称在香港提供该等服务，除非该服务提供者已就提供相关服务而获香亦可从事以下活动：:其他指引香港证监会将基于《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》第十章(保管客户资产)为虚相关要求。交易商只可将客户虚拟资产存放于香港受香港证监证监会请虚拟资产交易商参考《联合通函》中的适用规定，并表示正积极检视其规定，以确保在投资者保障与市场发展之间取目前预计将大函》提供虚拟资产咨询服务的第4类持牌目前预计将大函》提供虚拟资产管理服务的第9类持牌法团或注册机构服务提供者制基础财政资源要求：要求。5,000,000港元。3,000,000港元。100,000港元(若不持况下)。政资源要求。不低于目前适用于《证券及期货条例》下第3类(杠杆式外汇交易)受规管活动的牌照费用，因为香港证监会认为虚拟资产托管服务提供者的牌照更为复杂。香港证监会表示，牌照申费用为基准。申请费：4,740港元。申请费：23,500港元。年费：35,000港元。以下是香港现有及即将实施的数字资产发牌与监管制度的概览，结合了虚拟资产咨询总结及进一步虚拟资产咨询。关键监管体系稳定币 (清盘及杂项条款)条例》(第32章)下的现有证券公开发行(须获香港证监会认可)及招股章程制度，以及相关指引。目前尚无直接监管方案，但会通过对受规管中介机构施加规定进行间接规管，这可能会影响发行标准。险承担实施巴塞尔委员会的监管资本及审慎标准，此举或会影响虚拟资产及其他数字资产的产品特性(包括所用区块链的类型)、投资者基础及分销渠道。章《香港《稳定币条例》今日正式生效：客户须知》。9经营交易由香港证监会管理的统一框架，牌照根据《打击洗钱条例》(经营虚拟资产交易所)及/或《证券及期货条通指引(《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》)。证券的买卖(包括价格)或提供设施供证券买卖双方联结1类(证券交易)受规管活动制11月发布的关于代币化证券相关的文章《TokenisedSecurities机构发布重要指引》10。由香港证监会依据《打击洗钱条例》监管。须注意，银行并非一概获豁免牌照要求。受规管活动牌照进行“升级”。“发行”。请参阅我们之前的文章《香港《稳定币条例》今日正式生效：客户须知》。11关键监管体系稳定币现有《打击洗钱条例》下的TCSP制度，部分机构(如银行)可豁免TCSP牌照。括代币化或数字“证券”)提供托管服务，必须遵守香港金管局由香港证监会依据《打击洗钱条例》监管。须注意，银行并非一概获豁免牌照要求。目前为客户虚拟资产提供托管的银行，托管服务的通函。形式保管其为客户发行的稳定币的稳定币发行人，将获得豁免。目前为客户虚拟资产(包括稳定币)提供托管服务的银行，也将服务的通函。《证券及期货条例》下的现有第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)或场外衍生工具产品提供意见)受规管活动制度(视何者适用而定)。第11类牌照尚待正式实该拟议制度有待进一步虚拟资产咨询的结果。希望提供虚拟资产咨询服务，必须遵守受规管活动牌照进行“升级”。务提供者制度约束。12Tokenisedsecurities:HongK