有限责任公司章程范本模版

第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”）。第三条公司住所：[公司注册地址，应具体到门牌号]。第四条公司经营范围：[具体经营范围，以工商登记机关核准为准]。（注：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。）第五条公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第七条公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要可修改公司章程，修改后的公司章程应送公司登记机关备案或核准。第二章公司注册资本第八条公司注册资本为人民币[具体数额]万元。第九条公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东出资方式、出资额和出资时间如下：（一）股东[股东A姓名/名称]，以[货币/实物/知识产权等]出资[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，出资时间为[具体日期或分期出资安排]；（二）股东[股东B姓名/名称]，以[货币/实物/知识产权等]出资[具体数额]万元，占注册资本的[百分比]%，出资时间为[具体日期或分期出资安排]；（注：如有更多股东，依次列明。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。）第十条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三章股东第十二条公司股东为：（一）[股东A姓名/名称]，证件号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所/注册地址：[具体地址]；（二）[股东B姓名/名称]，证件号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所/注册地址：[具体地址]；（注：如有更多股东，依次列明。）第十三条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第十四条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规或本章程规定的其他义务。第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如修改此处，需谨慎并符合《公司法》规定。）第十六条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四章股东会第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）[公司章程规定的其他职权，如：对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议等]。（注：股东会职权不得少于《公司法》规定的范围，可根据公司实际情况增删或细化。）第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知应当载明会议的时间、地点、议题和议程。（注：公司章程可以另行规定通知时间和方式，但不得与《公司法》强制性规定冲突。）第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：公司章程可以规定不按出资比例行使表决权，但应明确具体方式。）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。（注：公司章程可以提高前款决议的表决比例要求，但不得低于《公司法》规定的下限。）第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章董事会（或执行董事）第二十三条公司设董事会，成员为[三至十三人，具体人数]人，由股东会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（注：股东人数较少或者规模较小的公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由公司章程规定，参照董事会职权。如设执行董事，本章标题及以下条款应相应修改为“执行董事”。）第二十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）[公司章程规定的其他职权]。第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十七条董事会会议议事方式和表决程序由公司章程规定，除《公司法》有规定的外。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第六章监事会（或监事）第二十八条公司设监事会，成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（注：股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会。如设监事，本章标题及以下条款应相应修改为“监事”。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）[公司章程规定的其他职权]。第三十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，除《公司法》有规定的外。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章经理第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。（注：公司也可以不设经理，由执行董事或董事会履行相关职责。）第八章公司的法定代表人第三十三条公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（注：选择一项，并在章程中明确具体由谁担任。）法定代表人：[姓名]第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，全体股东约定不按照出资比例分配的除外。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十八条公司遵守国家有关劳动用工的法律、法规，依法与职工签订劳动合同，建立健全劳动用工制度，保障职工的合法权益。第十章公司的合并、分立、解散和清算第三十九条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。第四十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十一条公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十二条清算组在清算