保荐业务管理制度

PAGE保荐业务管理制度一、总则（一）制定目的本保荐业务管理制度旨在规范公司保荐业务行为，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司开展的各类保荐业务活动，包括首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他保荐业务。（三）基本原则1.诚实守信原则保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信，勤勉尽责，恪守职业道德和行为规范，如实告知投资者有关证券发行的所有重大信息。2.依法合规原则保荐业务活动应当严格遵守国家法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则，确保保荐业务合法合规进行。3.专业审慎原则保荐机构应当具备相应的专业知识和技能，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，发表专业意见，确保所保荐项目符合相关标准和要求。4.风险控制原则建立健全风险管理制度，对保荐业务过程中的各类风险进行识别、评估和控制，有效防范和化解风险。二、保荐机构与保荐代表人资格管理（一）保荐机构资格条件1.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。2.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。3.具有良好的保荐业务团队，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。4.保荐代表人不少于4人。5.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。6.中国证监会规定的其他条件。（二）保荐代表人资格条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年内未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。（三）资格申请与审批1.申请材料保荐机构申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：申请报告；公司设立批准文件；营业执照复印件；公司治理和内部控制制度、风险控制制度；保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；保荐代表人名单、简历及保荐业务培训情况说明；保荐业务管理制度、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度；经具有证券、期货相关业务资格会计事务所审计的最近1年度财务报告；律师事务所出具的法律意见书；中国证监会规定的其他材料。保荐代表人申请保荐代表人资格，应当向中国证监会提交下列材料：申请报告；个人简历、身份证明复印件；学历学位证书复印件；证券业从业人员资格考试成绩合格证明复印件；保荐代表人胜任能力考试成绩合格证明复印件；最近3年从事保荐相关业务的证明材料；最近3年年度考核登记表；未负有数额较大到期未清偿债务的声明；中国证监会规定的其他材料。2.审批程序中国证监会依照法定条件受理保荐机构资格申请，并在受理申请之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格申请，中国证监会在受理申请之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。（四）持续管理1.保荐机构应当建立保荐代表人尽职调查工作日志，记录其尽职调查过程、发现的问题以及对问题的处理情况等。2.保荐机构应当每年对保荐代表人的保荐业务情况进行年度考核，向中国证监会报送年度执业报告。3.保荐代表人应当持续符合保荐代表人资格条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。三、保荐业务流程（一）项目承接1.项目来源保荐业务项目来源包括公司主动寻找、客户委托以及行业推荐等多种渠道。2.初步沟通对于潜在项目，保荐代表人应与发行人进行初步沟通，了解项目基本情况，包括发行人的经营状况、财务状况、发展战略、上市计划等，评估项目的可行性和潜在风险。3.立项申请保荐代表人在初步评估认为项目具有保荐价值后，应填写立项申请报告，详细阐述项目情况、保荐风险、拟采取应对措施等内容，提交公司立项审核委员会进行审核。立项审核委员会根据项目质量、风险状况、市场前景等因素进行审议，决定是否批准立项。（二）尽职调查1.组建团队立项通过后，保荐机构应组建专门的尽职调查团队，明确团队成员职责分工，确保尽职调查工作全面、深入开展。尽职调查团队成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的沟通能力。2.制定计划根据项目特点和要求，制定详细的尽职调查计划，明确调查范围、方法、步骤、时间安排等内容。尽职调查计划应涵盖发行人的历史沿革、股权结构、业务经营、财务状况、内部控制、同业竞争、关联交易等各个方面。3.实施调查尽职调查团队按照计划，通过查阅文件、实地考察、访谈相关人员、函证、分析数据等方式，对发行人进行全面、深入的调查。在调查过程中，应注重收集原始证据，确保调查结果真实、准确、完整。4.形成报告尽职调查结束后，保荐代表人应撰写尽职调查报告，对发行人的基本情况、存在问题、风险因素等进行详细阐述，并提出专业意见和建议。尽职调查报告应作为保荐机构对发行人进行保荐的重要依据。（三）内核1.内核机构组成公司设立内核委员会作为内核机构，内核委员会由公司高级管理人员、保荐业务部门负责人、合规负责人、风险管理负责人以及其他相关专业人员组成。内核委员会成员应具备丰富的行业经验、专业知识和独立判断能力。2.内核程序保荐代表人将尽职调查报告及相关申请文件提交内核委员会进行审核。内核委员会成员根据各自职责，对项目进行独立审查，提出问题和意见。保荐代表人应针对内核委员会提出的问题进行解释、说明，并补充、完善相关材料。内核委员会对项目进行集体审议，就是否同意保荐出具专业意见形成决议。3.内核意见落实保荐代表人应根据内核委员会的意见，组织相关人员对尽职调查报告及申请文件进行修改、完善，确保内核意见得到有效落实。修改后的尽职调查报告及申请文件再次提交内核委员会审核，直至内核委员会同意保荐出具专业意见。（四）保荐文件编制与申报1.文件编制保荐代表人根据尽职调查结果和内核意见，组织编制保荐文件，包括保荐说明书、发行保荐书、保荐工作报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等。保荐文件应内容完整、格式规范、表述准确，符合中国证监会和证券交易所的要求。2.申报审核保荐代表人将编制完成的保荐文件报送中国证监会及相关证券交易所进行审核。在审核过程中，保荐代表人应积极与审核机构沟通，及时回复审核机构提出的问题，按照要求补充、修改相关材料。（五）持续督导1.督导计划制定在证券发行上市后，保荐机构应制定持续督导计划，明确持续督导的内容、方式、时间安排等。持续督导计划应根据发行人的具体情况和监管要求进行制定，确保持续督导工作有效开展。2.督导内容持续督导内容包括对发行人规范运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、经营业绩情况等进行监督检查。保荐代表人应定期对发行人进行现场检查，查阅相关文件资料，与发行人管理层及相关人员进行沟通，及时发现并解决问题。3.督导报告保荐机构应定期撰写持续督导报告，向中国证监会及相关证券交易所报送。持续督导报告应详细阐述发行人在报告期内的规范运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、经营业绩情况等，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况。四、保荐业务工作底稿管理（一）工作底稿内容保荐业务工作底稿应包括保荐机构在尽职调查过程中获取的各种文件、资料、记录、图表等，具体内容涵盖发行人的基本情况、历史沿革、股权结构及股东情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面。（二）工作底稿编制要求1.工作底稿应真实、准确、完整，能够反映保荐机构尽职调查的过程和结果。2.工作底稿应按照重要性原则进行分类整理，便于查阅和使用。3.工作底稿应注明资料来源，确保其可靠性。（三）工作底稿保存期限保荐业务工作底稿的保存期限不少于10年。五、保荐业务内部控制（一）内部控制目标1.确保保荐业务合法合规进行，遵守国家法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则。2.提高保荐业务质量，保证保荐机构出具的专业意见真实、准确、完整。3.防范保荐业务风险，保障公司和投资者的合法权益。（二）内部控制要素1.内部环境：营造良好的内部控制文化，建立健全公司治理结构，明确各部门职责权限，确保内部控制有效运行。2.风险评估：识别、评估保荐业务过程中可能面临的各种风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等，并采取相应的风险应对措施。3.控制活动：制定和执行各项内部控制制度和程序，对保荐业务流程进行全面控制，确保各项业务活动符合规定要求。4.信息与沟通：建立健全信息系统，确保信息及时、准确、完整地传递，加强内部各部门之间的沟通与协作。5.内部监督：定期对内部控制制度的执行情况进行监督检查，及时发现问题并加以整改，确保内部控制制度持续有效运行。（三）内部控制措施1.项目质量控制：建立项目质量控制体系，对保荐业务项目进行全过程质量控制，包括立项审核、尽职调查、内核、文件编制与申报、持续督导等环节。2.人员管理控制：加强对保荐业务人员的管理，建立健全人员培训、考核、监督等制度，确保保荐业务人员具备相应的专业知识和技能，遵守职业道德和行为规范。3.业务流程控制：明确保荐业务流程，制定详细的操作规程，对各环节的工作内容、工作标准、工作要求等进行规范，确保业务流程顺畅、高效。4.档案管理控制：加强对保荐业务档案的管理，建立健全档案管理制度，确保档案资料真实、完整、安全，便于查阅和使用。六、保荐业务监督与检查（一）内部监督1.公司内部审计部门定期对保荐业务进行审计，检查保荐业务内部控制制度的执行情况、工作底稿的编制与保存情况、保荐文件的质量情况等，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。2.合规部门对保荐业务进行合规审查，确保保荐业务活动符合法律法规和监管要求，对发现的合规问题及时督促整改。（二）外部检查积极配合中国证监会、证券交易所等监管机构的监督检查，按照要求提供相关资料，如实汇报保荐业务情况。对于监管机构提出的问题和意见，认真整改落实，并及时反馈整改情况。七、保荐业务违规处理（一）违规情形1.保荐机构及其保荐代表人在保荐业务活动中违反国家法律法规、中国证监会的规定以及证券交易所的业务规则。2.保荐机构未按照本制度规定履行保荐职责，如尽职调查不充分、内核程序不规范、持续督导不到位等。3.保荐代表人在保荐业务活动中存在不诚实守信、勤勉尽责的行为，如隐瞒重要