规范内部关联交易制度

PAGE规范内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保公司关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，维护公司正常运营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。关联方包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业，以及其他与公司存在关联关系的法人或自然人。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及证券监管机构的相关规定，确保交易行为合法合规。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场原则，不得损害公司和非关联股东的利益，交易价格应公允合理，充分体现市场价值。3.诚实信用原则：交易各方应诚实守信，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述，切实履行各自的权利和义务。4.回避表决原则：关联董事、关联股东在审议关联交易事项时，应当回避表决，保证决策程序的公正性。二、关联方及关联关系认定（一）关联方定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员；5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人、其他组织或自然人；6.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司存在关联关系的法人或自然人。（二）关联关系认定标准1.股权控制关系：一方直接或间接持有另一方的股份总和达到或超过20%，或者双方直接或间接同为第三方所持有股份达到或超过20%。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到或超过20%，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。2.任职关系：公司的董事、监事、高级管理人员在关联方担任董事、监事、高级管理人员职务。3.亲属关系：关联方的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司存在亲属关系，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等。4.其他关系：根据实质重于形式的原则，公司与关联方之间存在其他可能导致公司利益转移的关系，如重大业务往来、关键管理人员的薪酬安排、共同投资等，经公司认定为关联关系的情形。（三）关联关系的披露与更新1.公司各部门应及时收集、整理与关联方相关的信息，定期更新关联方名单及关联关系情况。2.当公司知悉可能存在新的关联方或关联关系发生变化时，相关责任部门应在五个工作日内将情况报告至公司董事会秘书，并协助董事会秘书及时履行信息披露义务。3.董事会秘书负责汇总、审核关联方信息，建立健全关联方档案，并定期向公司管理层及董事会汇报关联方情况。三、关联交易的类型及认定（一）关联交易类型1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：公司向关联方进行投资，或接受关联方的投资。3.提供财务资助：公司为关联方提供借款、担保、融资租赁等财务支持。4.提供担保：公司为关联方提供债务担保。5.租入或租出资产：公司与关联方之间发生的资产租赁业务。6.委托或受托经营资产：公司委托关联方经营资产，或接受关联方委托经营公司资产。7.赠与或受赠资产：公司与关联方之间发生的资产赠与或受赠行为。8.债权债务重组：公司与关联方之间进行的债权债务的调整、转让等重组行为。9.签订许可使用协议：公司与关联方签订的商标、专利、技术等知识产权的许可使用协议。10.关键管理人员薪酬：公司向关键管理人员支付的薪酬、奖金、福利等。11.中国证监会、证券交易所认定的其他关联交易。（二）关联交易认定方法1.对于上述列举的关联交易类型，若交易对方为关联方，则该交易认定为关联交易。2.对于未明确列举的交易类型，若交易涉及关联方且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响，经公司董事会判断可能构成关联交易的，应按照本制度进行认定和管理。3.在判断一项交易是否为关联交易时，应综合考虑交易的实质内容、交易各方之间的关系以及交易对公司的影响等因素，遵循实质重于形式的原则进行认定。四、关联交易的决策程序（一）一般规定1.公司与关联方发生的关联交易，应当按照本制度规定的决策程序进行审议和表决。2.关联交易事项在提交董事会审议前，应当取得独立董事的事前认可意见。独立董事应当对关联交易的必要性、合理性、公允性发表明确意见，并形成书面报告。3.关联董事在董事会审议关联交易事项时，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。4.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。如有需要，其他股东有权要求关联股东回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（二）交易金额较小的关联交易决策程序1.对于交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（单项或累计计算），由公司总经理审批决定，并在定期报告中披露。2.公司总经理在审批此类关联交易时，应充分考虑交易的必要性、合理性和公允性，确保交易符合公司利益。审批后，应将交易情况及审批结果及时告知董事会秘书备案。（三）交易金额较大的关联交易决策程序1.董事会审议：对于交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%但低于5%的关联交易，由公司董事会审议。董事会审议时，应严格按照本制度规定的程序进行，确保决策的公正性和科学性。2.股东大会审议：对于交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应回避表决，非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。（四）重大关联交易决策程序1.若关联交易涉及的交易金额达到或超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。股东大会审议时，应当以特别决议方式通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.公司在审议重大关联交易时，应当要求独立董事发表独立意见，并可以聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。（五）特殊关联交易决策程序1.公司为关联方提供担保的，不论担保金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方也应当提供反担保。2.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度规定的决策程序。五、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则1.关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。2.若交易事项有国家定价的，应按国家定价执行；没有国家定价的，可参考市场价格或行业惯例定价；如无法参考市场价格或行业惯例定价的，应通过评估、审计等方式确定合理的交易价格。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础确定关联交易价格。公司应收集、分析市场上同类产品或服务的价格信息，确保定价的合理性和可比性。2.成本加成法：在交易标的成本基础上，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润水平应参考同行业平均水平或根据公司实际情况合理确定。3.协议定价法：交易双方根据公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格，并签订相关协议。协议定价应充分考虑市场因素和公司利益，确保价格公允合理。（三）定价的披露与监督1.公司在披露关联交易时，应当详细披露关联交易的定价政策、定价依据及交易价格。2.公司内部审计部门应定期对关联交易的定价情况进行监督检查，确保定价符合本制度规定的原则和方法。如发现定价不合理或存在损害公司利益的情况，应及时向公司管理层报告，并提出整改建议。3.独立董事有权对关联交易的定价情况进行监督，并发表独立意见。如认为定价存在问题，应要求公司采取措施予以纠正。六、关联交易的信息披露（一）披露内容1.公司应按照法律法规、证券监管机构的要求以及证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。2.关联交易信息披露的内容应包括关联交易的基本情况（如交易双方名称、交易内容、交易金额、交易方式等）、关联关系的说明、交易的必要性和合理性、定价政策和定价依据、交易对公司的影响等。3.对于重大关联交易，还应披露中介机构的评估或审计报告、独立董事的意见、独立财务顾问的意见等相关信息。（二）披露时间1.对于需提交董事会审议的关联交易，公司应在董事会会议召开前至少两个工作日将关联交易议案及相关材料送达全体董事，并提交独立董事的事前认可意见。董事会审议通过后，应及时披露董事会决议公告及关联交易公告。2.对于需提交股东大会审议的关联交易，公司应在股东大会会议召开前至少二十个工作日将关联交易议案及相关材料送达全体股东，并按照证券交易所的要求进行公告。股东大会审议通过后，应及时披露股东大会决议公告及关联交易公告。（三）披露方式1.公司应通过证券交易所指定的信息披露媒体（如网站、报纸等）发布关联交易公告，确保信息披露的及时性和公开性。2.公司还应在公司内部网站、公告栏等显著位置对关联交易信息进行公示，方便公司员工及其他利益相关者查阅。七、内部审计与监督（一）内部审计部门职责1.公司内部审计部门负责对关联交易进行定期或不定期审计，审查关联交易的合法性、合规性、真实性和公允性。2.内部审计部门应制定关联交易审计计划，明确审计目标、范围、方法和时间安排。审计过程中，应收集充分、适当的审计证据，对关联交易的各个环节进行详细审查。3.内部审计部门应定期向公司董事会审计委员会提交关联交易审计报告，报告中应包括审计发现的问题、处理建议及审计结论等内容。（二）审计委员会监督1.公司董事会审计委员会负责对内部审计部门提交的关联交易审计报告进行审议，监督关联交易的内部控制制度执行情况。2.审计委员会应根据审计报告提出的问题和建议，要求公司管理层采取措施进行整改，并跟踪整改情况。如发现重大问题或违规行为，应及时向董事会报告，并建议董事会采取相应措施。（三）独立董事监督1.独立董事应密切关注关联交易情况，对关联交易的必要性、合理性、公允性进行独立判断，并发表独立意见。2.独立董事有权查阅公司与关联方之间的交易文件、协议等资料，如有需要，可聘请中介机构对关联交易进行调查。如发现关联交易存在问题，应及时要求公司进行整改，并向董事会和股东大会报告。（四）违规处理1.如果发现公司关联交易存在违规行为，公司应立即采取措施进行纠正，并按照法律法规的要求进行整改。2.对于违规行为的责任人员，公司将视情节轻重给予相应的处罚，包括警告、罚款、降职、撤职等。如违规行为给公司或股东造成损失的，责任人员应承担相应的