公司内部关联交易制度

PAGE公司内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保公司关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各子公司、分公司（以下统称“公司”）。公司与关联方之间发生的各类关联交易均应遵守本制度的规定。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应当符合国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得违反法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易应当遵循公平、公正的原则，关联方与非关联方在交易过程中应当享有平等的权利和义务，不得利用关联关系损害公司和其他股东的利益。交易价格应当公允，不得显失公平。3.诚实信用原则：关联方应当诚实守信，如实披露关联关系和关联交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。在交易过程中应当严格履行合同约定，不得擅自变更或解除合同。4.回避表决原则：公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，确保决策的公正性和独立性。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业；公司的控股股东；实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员。5.本条第1项至第4项所述人士的关系密切的家庭成员。6.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易1.公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产：包括购买或出售固定资产、无形资产、股权、债权等。对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、设立新企业、对已投资企业追加投资等。提供财务资助：包括借款、贷款、担保、融资租赁等。提供担保：包括为公司自身债务提供担保，为关联方债务提供担保等。租入或租出资产：包括租赁房屋、设备、土地等。签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：包括委托关联方经营管理公司资产、受托经营关联方资产等。赠与或受赠资产：包括赠与关联方资产、接受关联方赠与资产等。债权或债务重组：包括关联方之间的债权转让、债务豁免、债务重组等。签订许可协议：包括商标、专利、著作权等知识产权的许可使用协议。购买原材料、燃料、动力：包括从关联方购买原材料、燃料、动力等。销售产品、商品：包括向关联方销售产品、商品等。提供或接受劳务：包括向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务等。委托或受托销售：包括委托关联方销售产品、商品，受托为关联方销售产品、商品等。在关联方的财务公司存贷款：包括在关联方财务公司存款、贷款等。与关联方共同投资：包括与关联方共同设立新企业、对已投资企业进行增资扩股等。中国证监会、证券交易所认定的其他关联交易。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上至5%以下的关联交易：由公司总经理办公会审议：总经理办公会应充分讨论关联交易事项，对交易的必要性、合法性、公允性进行审查，并形成决议。决议应明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、交易对方等事项。总经理办公会审议通过后，报公司董事会备案：备案材料应包括总经理办公会决议、关联交易的详细说明、相关合同或协议等。2.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上至10%以下的关联交易：由公司董事会审议：董事会应按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易事项进行审议。关联董事应回避表决，非关联董事应充分发表意见。董事会审议通过后，应形成董事会决议。决议应明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、交易对方等事项。董事会审议通过后，报公司股东大会备案：备案材料应包括董事会决议、关联交易的详细说明、相关合同或协议等。股东大会对董事会提交的备案事项进行审议时，关联股东应回避表决。（二）重大关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易：由公司董事会审计委员会对关联交易事项进行审核：审计委员会应组织相关人员对关联交易的必要性、合法性、公允性进行审查，并出具审核意见。审核意见应明确交易是否符合公司利益、交易价格是否公允、交易对方是否具备履约能力等事项。审计委员会审核通过后，提交公司董事会审议：董事会应按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易事项进行审议。关联董事应回避表决，非关联董事应充分发表意见。董事会审议通过后，应形成董事会决议。决议应明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、交易对方等事项。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：股东大会对关联交易事项进行审议时，关联股东应回避表决。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易事项进行表决。股东大会审议通过后，应形成股东大会决议。决议应明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、交易对方等事项。2.公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应由公司股东大会审议：公司应在股东大会召开前，向股东披露关联担保的详细情况：包括担保金额、担保期限、担保方式、被担保方的基本情况、担保事项的必要性和风险等。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应回避表决：非关联股东应充分发表意见。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对关联担保事项进行表决。股东大会审议通过后，应形成股东大会决议。决议应明确担保的具体内容、担保期限、担保方式、被担保方的基本情况等事项。（三）特别规定1.涉及关联交易的合同或协议：应明确交易的具体内容、交易价格、交易方式、交易对方、付款方式、付款期限、违约责任等条款。合同或协议应经公司法律事务部门审核，并报公司相关领导审批。2.关联交易事项的披露：公司应按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易事项。披露内容应包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的必要性和目的、交易的定价政策及定价依据、交易的决策程序、交易对公司的影响等。3.独立董事的意见：公司独立董事应就关联交易事项发表独立意见。独立董事的意见应明确交易是否符合公司和全体股东的利益、交易价格是否公允、交易对方是否具备履约能力等事项。独立董事的意见应在公司董事会决议中予以披露。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则1.市场价格原则：关联交易的价格应优先参考市场同类产品或服务的价格，确保交易价格公允合理。2.成本加成原则：对于无法获取市场价格的关联交易，可以采用成本加成的方法确定交易价格，但加成比例应合理，不得高于市场同类产品或服务的毛利率水平。3.协议定价原则：在符合法律法规和公司章程规定的前提下，公司与关联方可以通过协商一致的方式确定关联交易的价格，但协商定价应遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允合理。（二）定价依据1.市场价格：参考市场同类产品或服务的价格，包括但不限于公开市场报价、行业协会公布的价格信息、可比公司的交易价格等。2.成本：对于涉及产品销售或劳务提供的关联交易，应根据产品或劳务的成本构成，合理确定成本加成比例。成本构成应包括直接材料、直接人工、制造费用、管理费用、销售费用等。3.评估价值：对于涉及资产转让、收购等重大关联交易，应委托具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值作为定价依据。4.其他因素：在确定关联交易价格时，还应考虑交易的具体情况、市场供求关系、交易对方的信用状况、交易的风险程度等因素。（三）定价调整机制1.定期调整：公司应定期对关联交易的定价政策及定价依据进行评估和调整，确保交易价格始终保持公允合理。评估周期一般为一年。2.动态调整：在关联交易执行过程中，如市场价格发生重大变化、公司成本结构发生重大变化、交易对方的经营状况发生重大变化等，公司应及时对关联交易价格进行调整。调整应遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格公允合理。五、关联交易的信息披露（一）披露原则1.及时披露原则：公司应在关联交易发生后，按照法律法规和证券交易所的规定，及时披露关联交易的相关信息。2.准确披露原则：公司披露的关联交易信息应真实、准确、完整，不得虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。3.完整披露原则：公司应按照法律法规和证券交易所的规定，全面披露关联交易的相关信息，包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的必要性和目的、交易的定价政策及定价依据、交易的决策程序、交易对公司的影响等。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括关联交易的类型、交易内容、交易金额、交易价格、交易方式、交易对方等。2.交易对方的基本情况：包括交易对方的名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系等。3.交易的必要性和目的：说明关联交易对公司生产经营的影响，以及交易的必要性和目的。4.交易的定价政策及定价依据：详细说明关联交易的定价原则、定价依据，以及价格的公允性。5.交易的决策程序：披露关联交易的决策过程，包括是否履行了必要的审批程序，审批机构的意见等。6.交易对公司的影响：分析关联交易对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的影响。（三）披露方式1.定期报告：公司应在年度报告、中期报告中披露报告期内发生的关联交易情况。披露内容应包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的必要性和目的、交易的定价政策及定价依据、交易的决策程序、交易对公司的影响等。2.临时报告：公司应在关联交易发生后，按照法律法规和证券交易所的规定，及时披露临时报告。临时报告应包括关联交易的基本情况、交易对方的基本情况、交易的必要性和目的、交易的定价政策及定价依据、交易的决策程序、交易对公司的影响等。临时报告应在证券交易所指定的媒体上披露。六、关联交易的监督与检查（一）内部监督1.审计部门监督：公司审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况、定价政策及定价依据的合理性、信息披露的真实性和完整性等。审计部门应出具审计报告，并将审计结果及时报告公司董事会。2.监事会监督：公司监事会应加强对关联交易的监督，检查关联交易的决策程序是否合法合规，交易价格是否公允合理，交易对公司和股东的利益是否造成损害等。监事会应发表监督意见，并将监督结果及时报告公司股东大会。（二）外部监督1.证券监管部门监督：公司应接受证券监管部门的监督检查，按照证券监管部门的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，配合证券监管部门的调查和检查工作。2.社会公众监督：公司应通过信息披露、网站公告等方式，接受社会公众的监督。社会公众对公司关联交易提出的质疑和意见，公司应认真对待，并及时进行回复和处理。（三）责任追