2025年法律职业资格考试民法练习卷公司法模拟试题及答案

2025年法律职业资格考试民法练习卷公司法模拟试题及答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1.2024年3月，张某、李某共同筹备设立甲有限责任公司。筹备期间，张某以自己名义与某装修公司签订《办公场地装修合同》，约定装修费50万元。甲公司成立后，实际使用该装修场地但未支付尾款20万元。装修公司起诉主张权利，下列哪一表述正确？A.装修公司只能请求张某支付B.装修公司只能请求甲公司支付C.装修公司可选择请求张某或甲公司支付D.因甲公司已实际使用，应由甲公司单独支付2.乙有限责任公司股东王某要求查阅公司2023年会计账簿及原始凭证，公司以王某持股仅3%且未说明查阅目的为由拒绝。王某诉至法院，法院应如何处理？A.支持王某查阅会计账簿，不支持查阅原始凭证B.支持王某查阅会计账簿及原始凭证C.驳回王某请求，因持股比例不足5%D.驳回王某请求，因未说明正当目的3.丙公司股东刘某以价值200万元的机器设备出资，但经评估该设备实际价值仅80万元。公司章程未作特别约定，下列哪一权利刘某不受限制？A.利润分配请求权B.新股优先认购权C.剩余财产分配请求权D.股东会表决权4.丁公司董事会审议《2024年投资计划》时，董事陈某未提前1日收到会议通知即参会并表决。后股东发现该投资计划存在重大失误，拟主张董事会决议无效。下列表述正确的是？A.决议因程序瑕疵可撤销，而非无效B.决议因内容违法无效C.陈某未提出异议，决议有效D.股东无权主张决议效力5.戊公司系自然人赵某设立的一人有限责任公司。2024年6月，戊公司因欠付货款被债权人起诉，赵某主张其个人财产与公司财产独立。下列哪一举证责任分配符合法律规定？A.债权人需证明赵某财产与公司财产混同B.赵某需证明其财产与公司财产独立C.由法院依职权调查财产混同事实D.因系一人公司，直接推定财产混同6.己公司为有限责任公司，连续5年盈利且符合利润分配条件，但股东会连续4年决议不向股东分配利润。股东周某对此决议投反对票，拟请求公司回购其股权。下列表述正确的是？A.周某无权请求回购，因未连续5年不分红B.周某有权请求回购，符合异议股东回购条件C.周某需先转让股权，否则不得请求回购D.公司可拒绝回购，因股东会决议合法7.庚公司分立为辛公司与壬公司，分立协议约定庚公司原欠银行的1000万元债务由辛公司承担。银行不知情且未获清偿，下列哪一表述正确？A.银行只能请求辛公司清偿B.银行只能请求壬公司清偿C.银行可请求辛公司与壬公司连带清偿D.分立协议有效，银行应按协议主张权利8.癸公司总经理吴某未经股东会同意，将公司闲置厂房以市场价格出租给其妻子控制的丙公司。公司因此损失50万元，下列哪一主体有权要求吴某赔偿？A.仅公司董事会B.仅公司监事会C.公司自身D.任一股东直接起诉9.甲有限责任公司股东钱某拟将其20%股权转让给非股东孙某，书面通知其他股东后，股东李某30日内未答复，股东周某明确表示反对但未购买。下列哪一表述正确？A.李某未答复视为同意转让B.周某反对则转让无效C.孙某可直接取得股权D.其他股东享有60日优先购买权10.乙公司因经营困难进入清算程序，清算组在清理财产时发现公司对丙公司享有500万元债权未到期。下列哪一行为符合清算组职权？A.放弃对丙公司的未到期债权B.代表公司参加与丁公司的诉讼C.将公司全部设备以市场价出售给关联公司D.提前向股东分配剩余财产二、多项选择题（每题2分，共20分）1.下列哪些情形会导致公司决议不成立？A.股东会未召开会议但伪造全体股东签名形成决议B.董事会会议仅有2名董事出席（应到5人）并形成决议C.股东会表决通过增资方案时，赞成股权仅占49%（需代表2/3以上表决权通过）D.董事会会议未通知监事列席，直接形成决议2.股东代表诉讼中，股东需满足下列哪些条件方可提起？A.有限责任公司股东持股1%以上B.股份有限公司股东连续180日以上单独持股1%以上C.已书面请求监事会（或监事）向法院提起诉讼，监事会拒绝D.情况紧急，不立即起诉将导致公司利益受难以弥补损失3.下列哪些出资方式符合有限责任公司出资规定？A.股东以其持有的另一公司股权出资B.股东以设定抵押权的房产出资C.股东以其拥有的注册商标专用权出资D.股东以劳务出资4.公司合并时，下列哪些程序是法定必经程序？A.编制资产负债表及财产清单B.股东会作出合并决议C.自作出决议之日起10日内通知债权人D.债权人可要求公司提前清偿债务或提供担保5.关于一人有限责任公司，下列哪些表述正确？A.一个自然人只能投资设立一个一人公司B.一人公司需在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计C.债权人起诉一人公司时，可直接要求股东承担连带责任D.一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任6.下列哪些行为可能被认定为股东抽逃出资？A.股东虚构债权债务关系将出资转出B.股东通过关联交易将出资转出C.股东将出资转入公司账户后又转出，且无正当交易背景D.股东因公司经营亏损收回部分出资7.有限责任公司章程可对下列哪些事项作出与法律不同的规定？A.股东按照实缴出资比例分取红利B.股东向非股东转让股权时，其他股东不享有优先购买权C.股东会会议由出资最多的股东召集和主持D.董事长由经理担任8.下列哪些情形属于公司解散的法定事由？A.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司继续存续B.公司被市场监督管理部门吊销营业执照C.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求法院解散D.股东会决议解散公司9.下列哪些行为违反公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务？A.董事未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会B.总经理未经股东会同意，与本公司订立合同C.监事将公司客户信息出售给竞争对手D.董事长经股东会同意，自营与公司同类业务10.股份有限公司采取募集方式设立时，下列哪些条件需满足？A.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%B.发起人需制作招股说明书并公告C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.公司登记机关收到设立申请后，直接准予登记三、案例分析题（共30分）案例一（18分）：2022年5月，甲、乙、丙共同出资设立A科技有限公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元。甲以“智能算法”专利出资，约定出资额400万元，但未办理权属转移登记；乙以货币出资300万元，仅实缴150万元；丙以货币出资300万元，实缴完毕，任公司董事长兼总经理。2023年8月，丙未经董事会决议，将A公司500万元资金出借给其实际控制的B公司，约定年利率5%（低于市场利率8%）。2024年1月，A公司与C公司签订《技术合作协议》，C公司支付预付款200万元后，发现甲的专利未转移至A公司名下，遂主张解除合同并要求A公司返还预付款。2024年3月，乙因急需资金，拟将其持有的A公司15%股权以200万元转让给非股东丁，书面通知甲、丙后，甲回复“反对转让”但未说明理由，也未表示购买；丙未予答复。2024年5月，A公司召开股东会，决议继续不向股东分配利润（公司已连续3年盈利且符合分配条件），甲投反对票，拟向法院起诉请求公司回购其股权。问题：1.甲以专利出资的行为是否符合法律规定？A公司是否取得该专利所有权？（4分）2.乙未足额缴纳出资应承担哪些责任？其他股东是否需承担连带责任？（4分）3.丙将公司资金出借给B公司的行为是否违反法定义务？A公司可主张何种救济？（4分）4.乙向丁转让股权的行为是否有效？甲、丙的行为对股权转让有何影响？（4分）5.甲请求公司回购股权的主张能否成立？说明理由。（2分）案例二（12分）：D公司系自然人赵某设立的一人有限责任公司，主营电子产品销售。2023年10月，D公司与E公司签订《采购合同》，约定D公司向E公司购买价值800万元的电子元件，货款分三期支付。D公司支付前两期后，第三期300万元因资金链断裂未支付。E公司调查发现，赵某多次将D公司账户资金转入其个人银行账户用于购买房产，且D公司2023年度未编制财务会计报告。2024年6月，E公司起诉D公司及赵某，要求二者连带清偿300万元货款。问题：1.赵某是否应对D公司的债务承担连带责任？说明理由。（6分）2.若赵某主张其个人财产与D公司财产独立，举证责任如何分配？（6分）答案及解析一、单项选择题1.答案：C解析：根据《公司法司法解释（三）》第2条，设立人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可选择请求设立人或成立后的公司承担责任。甲公司实际使用装修场地，构成对合同的追认，故装修公司可选择张某或甲公司支付。2.答案：B解析：《公司法》第33条规定，股东有权查阅会计账簿，需说明目的；《公司法司法解释（四）》第7条、第12条明确，股东可要求查阅会计凭证（包括原始凭证）。王某持股3%（有限责任公司无最低持股比例限制）且未被证明有不正当目的，法院应支持查阅账簿及原始凭证。3.答案：D解析：《公司法司法解释（三）》第16条规定，股东未履行出资义务，公司可根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利作出相应限制，但表决权通常与出资比例挂钩，除非章程另有约定。本题章程未约定，故表决权不受限制。4.答案：A解析：董事会决议程序违反法律或章程（如未提前通知），属于可撤销情形（《公司法》第22条）；内容违法才无效。本题系程序瑕疵，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。5.答案：B解析：《公司法》第63条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。举证责任倒置，由股东赵某证明财产独立。6.答案：A解析：《公司法》第74条规定，异议股东回购请求权的情形之一是“公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利”。本题仅连续4年不分红，不符合条件，周某无权请求回购。7.答案：C解析：《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非债权人同意按分立协议承担。本题银行未同意，故辛、壬公司需连带清偿。8.答案：C解析：董监高违反忠实义务给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿（《公司法》第147、149条）。股东需先穷尽内部救济（书面请求监事会/董事会起诉），否则不得直接起诉。9.答案：A解析：《公司法》第71条规定，股东向非股东转让股权，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让；反对的股东应购买，否则视为同意。本题李某未答复视为同意，周某反对但未购买，故转让有效。10.答案：B解析：清算组职权包括代表公司参与诉讼（《公司法》第184条）。放弃债权、低价出售财产、提前分配财产均属损害债权人利益的行为，清算组不得实施。二、多项选择题1.答案：ABC解析：《公司法司法解释（四）》第5条规定，未召开会议（A）、未表决（如未达法定出席人数B）、表决未达通过比例（C）的，决议不成立。未通知监事列席不影响决议成立（D错误）。2.答案：BCD解析：有限责任公司股东无持股比例限制（A错误）；股份有限公司需连续180日单独或合计持股1%以上（B正确）；需先书面请求监事会/董事会起诉（C正确）；紧急情况下可直接起诉（D正确）。3.答案：AC解析：股权、知识产权可出资（A、C正确）；设定抵押的财产需解除抵押后方可出资（B错误）；劳务不得作为有限责任公司出资（D错误）。4.答案：ABCD解析：公司合并需股东会决议（B）、编制资产负债表（A）、通知债权人（C），债权人可要求提前清偿或担保（D）（《公司法》第173条）。5.答案：ABD解析：一个自然人只能设一个一人公司（A正确）；需年度审计（B正确）；股东不能证明财产独立的才承担连带责任（C错误，D正确）。6.答案：ABC解析：抽逃出资包括虚构债权债务（A）、关联交易（B）、无正当理由转出（C）；因经营亏损收回出资不构成抽逃（D错误）（《公司法司法解释（三）》第12条）。7.答案：BCD解析：有限责任公司可约定不按实缴比例分红（A是法定默认，章程可另定，但题目问“与法律不同”，故A不选）；可约定无优先购买权（B）、召集主持方式（C）、董事长产生方式（D）（《公司法》第34、43、71条）。8.答案：BCD解析：营业期限届满后股东会决议继续存续的，公司不解散（A错误）；吊销执照（B）、司法解散（C）、股东会决议解散（D）均属法定事由（《公司法》第180条）。9.答案：ABC解析：未经同意谋取商业机会（A）、自我交易（B）、泄露商业秘密（C）违反忠实义务；经同意自营同类业务不违法（D正确）（《公司法》第148条）。10.答案：ABC解析：募集设立需发起人认购≥35%（A）、公告招股书（B）、创立大会需代表过半数股份的认股人出席（C）；公司登记需提交创立大会记录等文件，登记机关审查后决定是否准予（D错误）（《公司法》第84、85、90条）。三、案例分析题案例一1.甲的专利出资不符合规定，A公司未取得所有权。解析：《公司法》第28条