上市公司内部决策制度

PAGE上市公司内部决策制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司内部决策程序，确保公司决策的科学性、合理性和合法性，提高公司运营效率，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司的所有重大决策事项。（三）基本原则1.依法合规原则：决策过程必须严格遵守国家法律法规、公司章程及相关规范性文件的规定。2.科学决策原则：运用科学方法和专业知识，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证，确保决策符合公司实际情况和长远发展利益。3.民主决策原则：充分发扬民主，广泛听取各方面意见，保障股东、董事、监事及其他利益相关者的知情权、参与权和表决权。4.信息对称原则：在决策过程中，确保信息的准确、及时、完整传递，使决策者能够掌握全面、真实的信息。二、决策机构及职责（一）股东大会1.性质与地位：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司的重大决策权。2.职责权限决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告、监事会的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。（二）董事会1.性质与地位：董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。2.职责权限召集股东大会，并向股东大会报告工作。执行股东大会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。决定公司内部管理机构的设置。聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。制订公司的基本管理制度。制订公司章程的修改方案。管理公司信息披露事项。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。（三）监事会1.性质与地位：监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况。2.职责权限检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。向股东大会提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（四）经理层1.性质与地位：经理层是公司的执行机构，负责组织实施公司的各项决策和经营管理活动。2.职责权限主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟订公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。公司章程或董事会授予的其他职权。三、决策程序（一）重大事项决策程序1.提案提出公司各部门、控股子公司应根据公司战略规划和实际经营情况，及时向公司管理层提出重大事项决策提案。董事、监事可单独或联名提出提案。股东可按照法律法规和公司章程的规定，向股东大会提出提案。2.可行性研究对于重大事项提案，由公司指定相关部门或成立专项工作小组进行可行性研究。在可行性研究过程中，应充分收集相关信息，进行全面、深入的分析和论证，形成可行性研究报告。3.方案拟订根据可行性研究报告，由相关部门或专项工作小组拟订具体的决策方案。决策方案应明确决策事项的背景、目标、内容、实施步骤、预期效果及风险评估等。4.内部审核决策方案拟订后，应提交公司内部相关部门进行审核。审核部门应从合规性、合理性、可行性等方面对决策方案进行审查，并提出审核意见。5.提交审议经内部审核通过的决策方案，按照本制度规定的决策机构及职责权限，提交相应的决策机构审议。在提交审议时，应同时提交可行性研究报告、内部审核意见等相关材料。6.审议决策决策机构应按照法定程序和议事规则对提交的决策方案进行审议。参与审议的人员应充分发表意见，对决策方案进行表决。决策机构应根据表决结果，作出决策决议。（二）日常经营决策程序1.授权管理董事会应根据公司实际情况，制定明确的授权管理制度，对经理层的日常经营决策权限进行合理授权。经理层应在董事会授权范围内，按照公司既定的经营方针和计划，组织实施日常经营管理活动。2.决策流程对于日常经营中的一般性决策事项，由经理层按照公司内部管理制度规定的流程进行决策。在决策过程中，应充分听取相关部门和人员的意见，进行必要的分析和判断。决策结果应及时向董事会报告备案。（三）关联交易决策程序1.关联关系认定公司应按照法律法规和公司章程的规定，明确关联关系的认定标准。定期对公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等关联方进行梳理和认定。2.回避表决对于涉及关联交易的决策事项，关联方应回避表决。出席会议的非关联方董事、监事应在会议记录中对关联交易事项进行说明，并对关联交易的必要性、合理性、公允性发表意见。3.决策程序关联交易事项应按照本制度规定的重大事项或日常经营决策程序进行审议。在审议过程中，应重点关注关联交易的定价政策和定价依据，确保交易价格的公允性。对于重大关联交易事项，应提交股东大会审议，并按照规定进行信息披露。（四）对外担保决策程序1.担保原则公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2.担保审批公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。3.担保评估在决定对外担保前，应对被担保对象的经营情况、财务状况、信用状况等进行全面评估。评估结果应作为担保决策的重要依据。4.担保合同签订经审批同意对外担保的，应与被担保对象签订书面担保合同。担保合同应明确担保金额、担保期限、担保方式、担保范围、违约责任等条款。5.担保跟踪与监督公司应建立健全担保跟踪与监督制度，对担保事项进行持续跟踪和监督。如发现被担保对象出现经营风险、财务风险或其他可能影响担保责任履行的情况，应及时采取措施，降低担保风险。四、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司内部决策信息。2.信息披露内容应包括决策事项的背景、决策过程、决策结果及对公司的影响等。3.信息披露方式应符合规定，可通过公司网站、证券交易所指定媒体等渠道进行披露。（二）保密1.参与公司内部决策的人员应严格遵守保密制度，对决策过程中涉及的商业秘密、敏感信息等予以保密。2.未经公司批准，不得擅自向外界披露公司内部决策信息。3.如因工作需要必须披露相关信息的，应按照公司规定的程序进行审批，并采取必要的保密措施。五、监督与问责（一）监督机制1.监事会应加强对公司内部决策程序的监督检查，确保决策过程合法合规、决策结果科学合理。2.公司内部审计部门应定期对公司决策事项的执行情况进行审计监督，及时发现问题并提出改进建议。3.股东有权对公司内部决策事项进行监督，如发现决策过程存在违规行为或损害公司利益的情况，可依法提出质询或要求纠正。（二）问责制度1.对于违反本制度规定的决策行为，给公司造成损失的，应依法追