2025年证券从业资格投资银行业务(保荐代表人)练习题备考试题附带答案

2025年证券从业资格投资银行业务(保荐代表人)练习题备考试题附带答案一、单项选择题1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，以下不属于保荐业务内部控制重点关注内容的是（）。A.项目立项、尽职调查、内核等关键环节的操作规范B.保荐代表人及其他项目组成员的薪酬激励机制C.信息披露文件的质量控制D.对发行人辅导、持续督导的工作流程答案：B解析：保荐业务内部控制重点关注项目立项、尽职调查、内核、信息披露质量控制、辅导及持续督导等环节，薪酬激励机制不属于内部控制重点，而是人力资源管理范畴（依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十条）。2.某主板上市公司拟非公开发行股票，发行对象为3名特定投资者，其中1名为控股股东关联方。根据现行规定，该次发行的定价基准日可以是（）。A.董事会决议公告日B.股东大会决议公告日C.发行期首日D.证监会核准发行日答案：C解析：主板上市公司非公开发行股票，若发行对象包含控股股东、实际控制人或其控制的关联方，定价基准日必须为发行期首日；若不包含，则可选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。本题中发行对象含控股股东关联方，故定价基准日只能是发行期首日（依据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十七条）。3.下列关于科创板上市公司持续督导期的表述，正确的是（）。A.首次公开发行股票并上市的，持续督导期为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度B.上市公司发行新股的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度C.上市公司发行可转换公司债券的，持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度D.持续督导期自证券上市之日起计算，至保荐协议终止时结束答案：B解析：科创板IPO持续督导期为上市当年剩余时间+3个完整会计年度（A错误）；发行新股或可转债的持续督导期为上市当年剩余时间+1个完整会计年度（B正确，C错误）；持续督导期至持续督导工作完成或保荐协议终止时结束，而非仅协议终止（D错误）（依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条）。4.某创业板上市公司2023年经审计的净利润为-5000万元（扣非后为-6000万元），2024年净利润为3000万元（扣非后为2500万元），2025年拟向不特定对象发行可转债。根据规定，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率（ROE）应不低于（）。A.无要求B.6%C.8%D.10%答案：A解析：创业板上市公司向不特定对象发行可转债，取消了最近3个会计年度加权平均ROE不低于6%的要求（2023年注册制改革后调整），但需满足最近3年盈利（以扣非前后孰低为准）。本题中2023年扣非后为负，2024年扣非后为正，需补充2025年数据是否满足连续3年盈利，但题目未提2025年亏损，故ROE无要求（依据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十二条）。5.关于上市公司重大资产重组中业绩补偿的说法，错误的是（）。A.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿B.业绩承诺期一般为重组实施完毕后的3个会计年度C.业绩补偿协议中可以约定，若标的资产实际盈利数较承诺数不足100%，交易对方需对差额部分进行补偿D.上市公司未履行业绩补偿承诺的，交易所可以对其及相关主体采取自律监管措施答案：A解析：交易对方为控股股东、实控人或其关联人的，应当以其获得的股份进行补偿，现金补偿仅在股份不足以补偿时适用（A错误）；业绩承诺期通常为3年（B正确）；业绩补偿需覆盖全部差额（C正确）；未履行承诺的，交易所可采取自律监管措施（D正确）（依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条）。二、多项选择题1.保荐机构在保荐企业申请首次公开发行股票时，应当对发行人的（）进行尽职调查并发表明确意见。A.独立性B.关联交易C.财务真实性D.业务模式可持续性答案：ABCD解析：保荐机构需对发行人的独立性、关联交易、财务真实性、业务模式等核心事项进行尽职调查，确保信息披露真实、准确、完整（依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条）。2.下列关于公司债券发行条件的说法，正确的有（）。A.公开发行公司债券，发行人最近3年平均可分配利润需足以支付债券1年的利息B.非公开发行公司债券，发行对象不得超过200人C.公开发行公司债券，募集资金不得转借他人D.公司债券受托管理人应当由本次发行的承销机构担任答案：ABC解析：公开发行公司债券，需满足最近3年平均可分配利润≥债券1年利息（A正确）；非公开发行对象≤200人（B正确）；募集资金用途需符合规定，不得转借他人（C正确）；受托管理人可由承销机构或其他机构担任，但需符合规定（D错误）（依据《公司债券发行与交易管理办法》第十五条、第三十二条）。3.上市公司存在以下（）情形时，不得非公开发行股票。A.最近1年财务报表被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除B.现任董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查C.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏D.上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为答案：ABCD解析：财务报告被出具非标准意见且影响未消除（A）、现任董事涉嫌犯罪被侦查（B）、申请文件存在虚假记载（C）、未履行公开承诺（D）均属于非公开发行禁止情形（依据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十一条）。4.关于科创板IPO审核中“发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力”的要求，下列表述正确的有（）。A.发行人业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业B.发行人最近2年主营业务、控制权、管理团队稳定C.发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷D.发行人不存在对单一客户或供应商的重大依赖答案：ABCD解析：科创板要求发行人具备独立持续经营能力，包括独立性（A）、主营业务及控制权稳定（B）、权属清晰（C）、业务稳定性（无重大依赖，D）（依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条）。5.并购重组中，财务顾问应当对上市公司重组的（）发表明确意见。A.交易定价的公允性B.资产权属的清晰性C.对上市公司持续经营能力的影响D.交易合同的合规性答案：ABCD解析：财务顾问需对重组的交易定价、资产权属、持续经营影响、合同合规性等事项发表专业意见（依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条）。三、案例分析题案例1：甲公司为深交所主板上市公司，2024年6月拟向特定对象发行股票，发行对象为3名机构投资者，其中乙公司为甲公司控股股东的全资子公司。保荐机构在尽职调查中发现：（1）甲公司2022年、2023年经审计的净利润（扣非前后孰低）分别为-2000万元、1500万元；（2）甲公司2024年3月因未及时披露关联交易被深交所出具监管函；（3）发行预案中披露的募集资金用途为“补充流动资金”，未明确具体金额及测算依据；（4）乙公司拟以其持有的丙公司60%股权（评估值1.2亿元）认购本次发行的股票，丙公司2023年经审计的净利润为800万元，评估增值率为200%。问题：1.甲公司是否符合主板向特定对象发行股票的盈利要求？说明理由。2.甲公司2024年3月被出具监管函是否影响本次发行？说明理由。3.募集资金用途披露是否符合规定？若不符合，应如何整改？4.乙公司以股权认购是否符合规定？评估增值率较高时，保荐机构应重点关注哪些事项？答案及解析：1.符合。主板向特定对象发行股票取消了盈利要求（2023年注册制改革后），仅需满足不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第三十一条规定的禁止情形（如财务造假、未履行承诺等）。本题中甲公司虽2022年亏损，但不影响发行（依据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十九条）。2.不影响。被交易所出具监管函属于自律监管措施，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第三十一条规定的“最近12个月内受到中国证监会行政处罚、重大行政监管措施”的禁止情形（监管函为自律措施，非行政监管措施）。3.不符合。募集资金用于补充流动资金的，需明确具体金额及测算依据（如结合公司现有货币资金、经营规模、营运资金缺口等说明合理性）。整改要求：在发行预案中补充披露补充流动资金的具体金额、测算过程及合理性分析（依据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条）。4.符合规定。特定对象可以用现金或非现金资产认购，但需符合资产权属清晰、不存在权利限制等要求。评估增值率较高时，保荐机构需重点关注：（1）评估方法的合理性（如是否采用两种以上方法）；（2）标的资产的历史盈利情况及预测的可实现性（如丙公司2023年净利润800万元，评估增值200%是否合理）；（3）交易定价的公允性（是否存在利益输送）；（4）标的资产的核心竞争力及未来盈利能力（依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定）。案例2：2025年3月，某科创板上市公司A拟收购非关联方B公司100%股权，交易金额为5亿元。B公司主要从事人工智能算法研发，2023年、2024年经审计的营业收入分别为8000万元、1.2亿元，净利润分别为-1000万元、500万元；评估值为5.2亿元，采用收益法评估，预测2025-2027年净利润分别为1500万元、2500万元、4000万元。A公司2024年末总资产为20亿元，净资产为12亿元，营业收入为10亿元，净利润为1.5亿元。问题：1.本次交易是否构成重大资产重组？说明理由（需计算相关指标）。2.B公司未盈利是否影响本次重组？说明理由。3.收益法评估预测的净利润增长率较高，保荐机构应关注哪些风险？4.若B公司原股东承诺2025-2027年净利润不低于预测值的90%，补偿方式为现金补偿，是否符合规定？答案及解析：1.构成重大资产重组。判断标准为：（1）资产总额：B公司资产总额（假设等于评估值5.2亿元）/A公司2024年末总资产20亿元=26%，未达50%；（2）营业收入：B公司2024年营业收入1.2亿元/A公司2024年营业收入10亿元=12%，未达50%；（3）资产净额：B公司净资产（假设为评估值5.2亿元-负债，若负债为0则净资产5.2亿元）/A公司2024年末净资产12亿元≈43.3%，未达50%；但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，购买资产为股权且成交金额（5亿元）/A公司2024年末净资产12亿元≈41.67%，未达50%。但需补充B公司资产总额与A公司合并财务报表的比较。若B公司资产总额（假设经审计的账面值为X），若X/A公司总资产≥50%则构成。题目未明确B公司账面资产总额，但通常收益法评估下，账面净资产可能较低（如B公司2024年末净资产=总资产-负债，假设负债为3000万元，总资产=1.2亿元收入对应的资产可能为1.5亿元，则1.5亿元/A公司20亿元=7.5%，仍不达标）。可能题目隐含成交金额5亿元/A公司净资产12亿元=41.67%，未达50%，但需结合其他指标。若题目中B公司2024年营业收入1.2亿元/A公司10亿元=12%，资产总额若为5.2亿元（评估值）/20亿元=26%，均未达50%，则不构成重大资产重组。但可能存在题目设定错误，实际应假设成交金额5亿元/A公司最近一年末净资产（12亿元）≥50%（即6亿元），则不构成。需根据题目数据判断，可能本题中不构成，但需明确计算过程。注：本题可能存在数据设计问题，实际应补充B公司资产总额或净资产的账面值。假设B公司2024年末经审计的总资产为3亿元，则3亿元/A公司20亿元=15%，仍不构成。因此，本次交易可能不构成重大资产重组（需根据具体数据判断，此处假设不构成）。2.不影响。科创板允许收购未盈利企业，重组审核关注标的资产的技术先进性、业务模式可持续性、未来盈利预测的合理性等，而非单纯盈利要求（依据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第十条）。3.保荐机构应关注：（1）预测净利润增长率的合理性（如2024年净利润500万元，2025年预测1500万元，增长率200%，需核查行业增长情况、客户订单、技术优势等支撑依据）；（2）折现率等评估参数的选取是否合理；（3）标的资产核心技术的可持续性及市场竞争力；（4）业绩承诺的可实现性（如B公司历史盈利波动大，预测是否过于乐观）；（5）是否存在通过高估值进行利益输送的情形（依据《监管规则适用指引——上市类第1号》）。4.符合规定。业绩补偿方式可以是现金或股份，原股东非A公司控股股东、实控人，可约定现金补偿。但需明确补偿计算方式（如差额部分×补偿比例）、补偿期限（通常为承诺期届满后一定期限内），且补偿协议需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条要求（非关联方交易可协商补偿方式）。案例3：某保荐机构在保荐C公司（拟科创板IPO）过程中，发现以下问题：（1）C公司实际控制人张某持有公司60%股份，其配偶李某担任公司财务总监，李某的弟弟王某为公司核心技术人员，持有公司5%股份；（2）C公司2023年向李某控制的D公司采购原材料，金额为3000万元，占当期采购总额的45%；（3）C公司2024年12月因环保问题被当地环保局处以50万元罚款，尚未整改完毕；（4）C公司2022年、2023年、2024年研发投入分别为1200万元、1500万元、2000万元，占营业收入比例分别为8%、9%、10%。问题：1.实际控制人家属持股及任职是否影响IPO独立性？说明理由。2.向关联方D公司采购比例较高是否构成发行障碍？应如何核查？3.环保处罚是否影响IPO？说明理由。4.研发投入是否符合科创板上市条件？答案及解析：1.不必然构成障碍。实际控制人配偶担任财务总监（关键岗位）、弟弟作为核心技术人员持股，需核查是否存在利益输送或影