公司股份股权转让合同协议书模板

甲方（出让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[X]%的股份。

2.乙方有意受让甲方持有的目标公司的上述股份。

3.双方经友好协商，就股权转让事宜达成一致意见，特签订本协议。一、股权转让标的1.股份转让甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。2.股权附带权益本次股权转让所涉及的标的股份包括该股份所附带的所有股东权益，包括但不限于利润分配权、表决权、剩余财产分配权等。二、股权转让价格及支付方式1.股权转让价格经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[X]元整）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素后确定的。2.支付方式（1）乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[X]元整）作为定金。

（2）在完成工商变更登记手续后[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让价款，即人民币[X]元（大写：[X]元整）。3.支付账户甲方指定以下账户为收款账户：

开户银行：

账户名称：

账号：三、目标公司的陈述与保证1.主体资格目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，拥有合法的经营资质和许可证。2.股权状况甲方保证其对标的股份拥有完整的所有权和处分权，该等股份不存在任何质押、抵押、查封、冻结等权利受限的情况，也不存在任何第三方的优先购买权。3.财务状况目标公司已按照国家有关法律法规的规定编制财务报表，该财务报表真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况和经营成果。目标公司不存在未披露的重大债务、或有负债、重大诉讼、仲裁等事项。4.经营状况目标公司在正常经营过程中遵守国家有关法律法规和行业规范，不存在重大违法违规行为。目标公司的业务经营具有连续性和稳定性，不存在影响其持续经营的重大不利因素。四、甲方的陈述与保证1.主体资格甲方具有完全民事行为能力，有权签订本协议并履行本协议项下的义务。2.股权处分权甲方保证其对标的股份拥有合法的处分权，有权将该等股份转让给乙方。甲方转让标的股份的行为已获得目标公司其他股东的同意或放弃优先购买权。3.信息披露甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、重大合同、重大诉讼等信息，不存在任何隐瞒、虚假陈述或误导性信息。4.协助义务甲方应积极协助乙方办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续、税务申报等事宜，并提供必要的文件和资料。五、乙方的陈述与保证1.主体资格乙方具有完全民事行为能力，有权签订本协议并履行本协议项下的义务。2.支付能力乙方保证其具有足够的资金支付本次股权转让价款，并按照本协议约定的时间和方式支付。3.合法经营乙方承诺在受让标的股份后，将遵守国家有关法律法规和目标公司的公司章程，合法经营目标公司，不会利用目标公司从事任何违法违规活动。4.保密义务乙方应对在本次股权转让过程中知悉的目标公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。六、股权转让的手续办理1.工商变更登记双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标公司所在地的工商行政管理部门办理标的股份的变更登记手续。甲方应提供办理变更登记所需的文件和资料，并配合乙方完成相关手续。2.税务申报双方应按照国家有关税收法律法规的规定，各自承担本次股权转让所涉及的税费。甲方应协助乙方办理税务申报等相关事宜。3.文件交付在办理完工商变更登记手续后，甲方应将目标公司的相关文件和资料（包括但不限于营业执照正副本、公司章程、财务报表、印章等）交付给乙方。七、公司治理结构的变更1.股东资格变更自工商变更登记手续完成之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有股东权利并承担股东义务。甲方不再享有标的股份对应的股东权利，也不再承担相应的股东义务。2.董事会、监事会组成变更双方应根据目标公司的公司章程和相关法律法规的规定，对目标公司的董事会、监事会组成进行相应的调整。甲方应协助乙方完成相关人员的选举和任命手续。3.经营管理乙方有权按照目标公司的公司章程和相关法律法规的规定，参与目标公司的经营管理。甲方应在过渡期内给予乙方必要的协助和支持，确保目标公司的经营管理顺利过渡。八、过渡期安排1.过渡期定义本协议所称过渡期是指自本协议签订之日起至工商变更登记手续完成之日止的期间。2.甲方义务在过渡期内，甲方应继续按照目标公司的公司章程和相关法律法规的规定，履行股东义务，维护目标公司的正常经营秩序。甲方不得擅自处置目标公司的资产、对外签订重大合同、进行重大投资等可能影响目标公司利益的行为。3.乙方权利在过渡期内，乙方有权对目标公司的经营状况进行监督和了解。甲方应及时向乙方通报目标公司的重大事项和经营情况。4.损益承担在过渡期内，目标公司的损益由甲方承担。但因乙方的原因导致目标公司遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。九、违约责任1.甲方违约责任（1）若甲方未按照本协议的约定履行股权转让的义务，包括但不限于未配合办理工商变更登记手续、未交付相关文件和资料等，每逾期一日，应按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转让价款及利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算），同时甲方应按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。

（2）若甲方违反其陈述与保证义务，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。2.乙方违约责任（1）若乙方未按照本协议的约定支付股权转让价款，每逾期一日，应按照逾期金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。

（2）若乙方违反其陈述与保证义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。十、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商解决期限为自争议发生之日起[X]日。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、保密条款1.保密范围双方应对在本次股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限为自本协议签订之日起[X]年。3.例外情况以下情况不视为违反保密义务：

（1）该信息已为公众所知悉；

（2）该信息是由第三方合法提供给接收方，且接收方没有理由知道该第三方违反了保密义务；

（3）该信息是接收方在未违反保密义务的情况下自行获得的。十二、协议的变更与解除1.协议变更经双方协商一致，可以书面形式变更本协议。变更协议的书面文件应由双方签字盖章后生效。2.协议解除（1）双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议的约定，导致另一方无法实现协议目的，另一方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（3）因不可抗力等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致本协议无法履行的，双方均有权解除