三方股权合同协议书模板

甲方（股东）：

法定代表人：

住所：

联系方式：乙方（股东）：

法定代表人：

住所：

联系方式：丙方（股东）：

法定代表人：

住所：

联系方式：鉴于：

1.三方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称“目标公司”），并通过股权合作的方式开展经营活动。

2.三方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就目标公司的股权事宜达成如下协议。一、目标公司基本情况1.公司名称目标公司名称为[公司名称]，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。2.公司住所目标公司的住所为[具体地址]，如有变更，应按照法律规定办理相关变更登记手续。3.公司经营范围目标公司的经营范围为[具体经营范围]，以公司登记机关核准的经营范围为准。公司可以根据实际经营需要，依法办理经营范围的变更登记。4.公司组织形式目标公司为有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股权出资情况1.出资方式及金额（1）甲方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，出资额为人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。

（2）乙方以[具体出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。

（3）丙方以[具体出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占目标公司注册资本的[X]%。2.出资时间三方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自的出资足额缴纳至目标公司在银行开设的临时账户。如以非货币财产出资的，应在[具体时间]内办理财产权的转移手续。3.出资验证目标公司在收到各方出资后，应在[X]日内聘请专业的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。三、股东权利与义务1.股东权利（1）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（2）参加股东会会议，按照出资比例行使表决权。

（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（4）对公司的经营管理活动进行监督，提出建议和质询。

（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

（6）法律、法规和公司章程规定的其他权利。2.股东义务（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密。

（2）按照本协议的约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

（3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任，在公司经营期间，不得随意要求退股。

（4）不得从事与目标公司有竞争关系的业务，不得利用其股东身份谋取不正当利益。

（5）法律、法规和公司章程规定的其他义务。四、股东会1.股东会的组成股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。2.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）审议批准董事会的报告。

（4）审议批准监事会或者监事的报告。

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（8）对发行公司债券作出决议。

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（10）修改公司章程。

（11）公司章程规定的其他职权。3.股东会会议的召集与主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开[X]日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知应当包括会议的时间、地点、议题等内容。5.股东会会议的表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。五、董事会1.董事会的组成目标公司设董事会，董事会由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名，丙方推荐[X]名。董事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事长的产生董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。3.董事会的职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）公司章程规定的其他职权。4.董事会会议的召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会会议的通知召开董事会会议，应当于会议召开[X]日前通知全体董事。通知应当包括会议的时间、地点、议题等内容。6.董事会会议的表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。六、监事会1.监事会的组成目标公司设监事会，监事会由[X]名监事组成，其中股东代表监事[X]名，由股东会选举产生；职工代表监事[X]名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。2.监事会主席的产生监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.监事会的职权（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。4.监事会会议的召集与通知监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应当于会议召开[X]日前通知全体监事。5.监事会会议的表决监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。七、公司经营管理1.公司经理的聘任与解聘公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（3）拟订公司内部管理机构设置方案。

（4）拟订公司的基本管理制度。

（5）制定公司的具体规章。

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（8）董事会授予的其他职权。2.公司的财务会计制度（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

（3）财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表及报表附注。

（4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（5）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

（6）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，公司章程另有规定的除外。八、股权的转让1.股东之间的股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权的，应当通知其他股东。2.向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。九、公司的合并、分立、解散与清算1.公司的合并公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2.公司的分立公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。3.公司的解散有下列情形之一的，公司可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

（2）股东会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。4.公司的清算公司因上述第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（2）通知、公告债权人。

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十、保密条款1.保密信息的定义本协议所称保密信息是指三方在合作过程中知悉的目标公司的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等任何形式的信息，以及各方因履行本协议而获得的对方的信息。2.保密义务（1）各方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或允许第三方使用保密信息。

（2）各方应采取必要的措施，确保保密信息的安全，防止保密信息被不当获取、使用或泄露。

（3）保密期限为自本协议签订之日起[X]年。在保密期限内，即使本协议终止或解除，各方仍应承担保密义务。3.例外情况保密义务不适用于以下信息：

（1）在披露方披露之前已为公众所知悉的信息。

（2）非因接收方的过错而成为公众所知悉的信息。

（3）接收方从合法的第三方获取的信息，且该第三方并无保密义务。

（4）接收方独立开发或获取的信息，且该信息未依赖于披露方的保密信息。十一、违约责任1.出资违约若一方未按照本协议的约定按时足额缴纳出资，应向已足额缴纳出资的其他方承担违约责任，每逾期一日，按照未缴纳出资额的[X]%支付违约金。逾期超过[X]日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给其他方造成的损失。2.其他违约若一方违反本协议的其他约定，应向其他方承担违约责任，赔偿其他方因其违