合作股权合同协议书模板

甲方（股东）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（股东）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲乙双方均具有完全民事行为能力，有意愿共同合作投资经营[公司名称]（以下简称“目标公司”）。

2.目标公司已依法设立，从事[公司经营范围]等业务。

3.双方经友好协商，就目标公司的股权合作事宜达成一致意见，以明确双方的权利和义务。一、合作目的

1.双方合作旨在共同经营目标公司，充分发挥各自的资源和优势，实现公司的持续发展和盈利，提升公司的市场竞争力和价值。

2.通过合作，整合双方的资金、技术、管理等方面的资源，优化公司的运营模式，拓展业务领域，为股东创造良好的投资回报。二、股权比例及出资方式

1.甲方以货币方式出资人民币[X]元，占目标公司[X]%的股权。

（1）甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将出资款项足额存入目标公司指定的银行账户。

（2）甲方的出资应符合法律法规和目标公司章程的规定，不得抽逃出资。

2.乙方以货币方式出资人民币[X]元，占目标公司[X]%的股权。

（1）乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将出资款项足额存入目标公司指定的银行账户。

（2）乙方的出资应符合法律法规和目标公司章程的规定，不得抽逃出资。

3.双方的出资应按照目标公司的财务制度进行管理和核算，出资到位后，目标公司应向双方签发出资证明书，并将双方的姓名、出资额、股权比例等信息记载于股东名册。三、公司治理结构

1.股东会

（1）股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年的[具体时间]召开。临时会议经代表[X]以上表决权的股东、执行董事或者监事提议可以召开。

（3）股东会会议的召集和主持：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；以后的股东会会议，由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表[X]以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（4）股东会会议作出决议，必须经代表[X]以上表决权的股东通过。但对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，必须经代表[X]以上表决权的股东通过。

2.执行董事

（1）目标公司设执行董事一名，由[甲方/乙方]担任，任期[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）执行董事对股东会负责，行使下列职权：

①负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

3.经理

（1）目标公司设经理一名，由[甲方/乙方]推荐，经股东会聘任和解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟订公司内部管理机构设置方案；

④拟订公司的基本管理制度；

⑤制定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑦决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑧执行董事授予的其他职权。

4.监事

（1）目标公司设监事一名，由[甲方/乙方]担任，任期[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）监事行使下列职权：

①检查公司财务；

②对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。四、股东权利和义务

1.股东权利

（1）按照股权比例享有公司利润分配权。公司在弥补亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的股权比例进行分配。

（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起[X]日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（3）优先认购公司新增资本。公司新增资本时，股东有权按照股权比例优先认缴出资。

（4）按照股权比例行使表决权，参与公司重大事项的决策。

（5）公司终止后，按照股权比例分配公司的剩余财产。

2.股东义务

（1）遵守法律法规和公司章程，不得从事损害公司和其他股东利益的行为。

（2）按照本协议约定的出资方式和时间足额缴纳出资，不得抽逃出资。

（3）保守公司商业秘密，不得向任何第三方泄露公司的经营信息、技术秘密等。

（4）积极支持公司的经营管理，为公司的发展提供必要的协助和资源。五、股权转让

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[X]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。

3.股权转让的价格、方式等具体事项由转让方和受让方协商确定，并签订股权转让协议。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

4.若一方股东拟转让其持有的全部或部分股权，应提前[X]日书面通知其他股东。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。若其他股东放弃优先购买权，转让方可以将股权转让给第三方，但转让价格不得低于评估价格。六、公司利润分配和亏损分担

1.公司的利润分配按照以下原则进行：

（1）公司在每一会计年度结束后，由执行董事组织编制财务会计报告，并提交股东会审议。

（2）公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的股权比例进行分配。具体分配时间和方式由股东会根据公司的经营情况和发展需要决定。

2.公司的亏损分担按照股东的股权比例进行。若公司出现亏损，股东应按照股权比例承担相应的亏损责任。七、公司的解散和清算

1.公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《中华人民共和国民法典》第一百八十二条的规定予以解散。

2.公司解散时，应当在解散事由出现之日起[X]日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，也可以由股东会确定的人员组成。清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的股权比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

4.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。八、保密条款

1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，不得向任何第三方披露。

2.本保密条款的有效期为自本协议生效之日起[X]年。即使本协议终止或解除，双方仍应承担保密义务。

3.若一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。九、违约责任

1.若一方未按照本协议约定的时间和金额出资，应向对方支付逾期出资额每日[X]%的违约金。逾期超过[X]日的，对方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

2.若一方违反本协议约定的其他义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

3.若因一方违约导致本协议无法履行，违约方应承担对方为实现债权而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。十、争议解决

1.本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权