外企内部关联交易制度

PAGE外企内部关联交易制度一、总则（一）目的本制度旨在规范外企内部关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及股东的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于本外企及其所属各子公司、分公司以及其他具有控制、共同控制或重大影响关系的关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合规性原则：关联交易应严格遵守国家法律法规、监管要求以及本制度的规定，确保交易合法合规。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场原则，交易价格应公允合理，不得损害公司及非关联股东的利益。3.透明度原则：关联交易应保持充分的透明度，及时、准确地披露相关信息，确保公司股东及利益相关者能够充分了解交易情况。4.独立性原则：公司应确保关联交易不影响公司的独立性，避免关联方利用其特殊地位损害公司及其他股东的利益。二、关联方的认定（一）关联方定义1.直接或间接地控制本外企的其他企业；2.由本外企直接或间接控制的其他企业；3.与本外企受同一母公司控制的其他企业；4.对本外企实施共同控制的投资方；5.对本外企施加重大影响的投资方；6.本外企的合营企业；7.本外企的联营企业；8.本外企的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员；9.本外企或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员；10.本外企主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。（二）关联关系的判断标准1.股权控制关系：一方直接或间接持有另一方的股份，能够对另一方的财务和经营决策实施控制或施加重大影响。2.经营决策关系：一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。3.人事关系：一方的高级管理人员在另一方担任重要职务，能够对另一方的经营决策产生重大影响。4.其他关系：通过其他方式，如技术合作、业务合作、购销关系等，能够对双方的经营活动产生重大影响的关系。三、关联交易的类型（一）购买或销售商品包括购买或销售原材料、产品、商品等。（二）购买或销售商品以外的其他资产如购买或销售固定资产、无形资产、股权等。（三）提供或接受劳务包括提供或接受加工、修理、运输、仓储、技术服务、咨询服务等劳务。（四）担保为本外企或关联方的债务提供担保。（五）提供资金包括贷款、股权投资及其他形式的资金支持。（六）租赁包括融资租赁和经营租赁。（七）代理包括代销产品、代采购商品等。（八）研究与开发项目的转移包括研究与开发项目的转让、合作开发等。（九）许可协议包括专利、商标、技术等的许可使用。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算包括债务的代为偿还、债务的转移等。（十一）关键管理人员薪酬支付给本外企关键管理人员的薪酬。四、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易事项发生前，经办部门应详细了解交易对方的基本情况，对交易的必要性、可行性、交易价格的公允性等进行分析评估，并形成书面报告。2.将书面报告提交给公司管理层审核，管理层应就交易事项的合规性、合理性等发表审核意见。3.经管理层审核通过后，将交易事项提交给公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。董事会应就交易事项的必要性、合理性、交易价格的公允性、对公司财务状况和经营成果的影响等进行审议，并形成决议。4.对于重大关联交易，还应按照相关法律法规和监管要求，提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应回避表决。（二）重大关联交易的决策程序1.重大关联交易发生前，公司应委托具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计、评估或估值。2.中介机构出具的审计报告、评估报告或估值报告应作为公司决策的重要依据。3.公司应将重大关联交易事项及时披露，并提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。董事会应就交易事项的必要性、合理性、交易价格的公允性、对公司财务状况和经营成果的影响等进行审议，并形成决议。4.对于重大关联交易，还应按照相关法律法规和监管要求，提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应回避表决。股东大会应就交易事项的必要性、合理性、交易价格的公允性、对公司财务状况和经营成果的影响等进行审议，并形成决议。（三）关联董事和关联股东的回避制度1.关联董事是指与关联交易事项有利害关系的董事。在审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。2.关联股东是指与关联交易事项有利害关系的股东。在审议关联交易事项时，关联股东应回避表决。3.关联董事和关联股东的回避表决程序如下：由出席会议的其他董事或股东提出回避申请；被申请回避的董事或股东应说明其与关联交易事项的利害关系；会议主持人应根据情况决定该董事或股东是否回避表决。五、关联交易的定价政策（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的价格为基础，确定关联交易的价格。2.成本加成法：以关联交易的成本为基础，加上合理的利润，确定关联交易的价格。3.协议定价法：由交易双方协商确定关联交易的价格，但协商价格应符合公平、公正、公开的原则。（三）定价程序1.在关联交易发生前，交易双方应就交易价格进行协商，并确定定价方法。2.经办部门应将定价方法及协商确定的交易价格提交给公司管理层审核。3.管理层应就定价方法的合理性、交易价格的公允性等发表审核意见。4.经管理层审核通过后，将定价方法及交易价格提交给公司董事会审议。董事会应就定价方法的合理性、交易价格的公允性等进行审议，并形成决议。六、关联交易的信息披露（一）披露原则关联交易的信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，确保公司股东及利益相关者能够及时、准确地了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易价格等；2.关联交易的定价政策和定价方法；3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响；4.关联交易的决策程序；5.独立董事的意见；6.其他需要披露的事项。（三）披露方式1.在公司定期报告中披露关联交易的情况；2.在公司临时报告中披露重大关联交易的情况；3.在公司网站上披露关联交易的相关信息；4.按照相关法律法规和监管要求，在指定媒体上披露关联交易的情况。七、监督与检查（一）内部审计监督公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等。（二）独立董事监督公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的合法性、公正性、合理性等发表独立意见，并监督公司关联交易的信息披露情况。（三）外部监管监督公司应积极配合外部监管机构的监督检查，及时向监管机构报告关联交易的情况，确保公司关联交易行为符合法律法规和监管要求。八、责任追究（一）违规责任对于违反本制度规定的关联交易行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分；给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）