广告有限公司章程

广告有限公司章程引言本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同制定，旨在规范【广告有限公司】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。本章程是公司的根本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第一章总则第一条公司名称公司全称为：【广告有限公司】（以下简称“公司”）。第二条公司住所公司住所：【具体地址】。第三条公司经营范围公司经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；市场营销策划；企业形象策划；品牌策划与推广；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；礼仪庆典服务；图文设计、制作；多媒体设计；平面设计；网页设计；影视策划；摄影摄像服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：广告材料、文化用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第四条公司类型公司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股/法人独资/其他，根据实际情况选择）。第五条公司宗旨公司宗旨：遵守国家法律法规，恪守商业道德，诚信经营，致力于为客户提供专业、高效、创新的广告服务，实现股东价值、客户价值与社会价值的共同提升。第六条公司的独立法人地位公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章公司注册资本与股东第七条注册资本公司注册资本为人民币【具体数额】万元。第八条股东的姓名/名称、出资方式、出资额及出资时间1.股东一：姓名/名称：【股东姓名或名称】身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】出资方式：【货币/实物/知识产权等】出资额：人民币【具体数额】万元，占注册资本的【百分比】%。出资时间：【具体日期或分期出资安排】。2.（如有其他股东，依次列明）第九条股东权利股东享有下列权利：1.按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；2.参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5.依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；6.公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；7.法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第十条股东义务股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.按时足额缴纳所认缴的出资；3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5.公司成立后，股东不得抽逃出资；6.保守公司商业秘密，不得利用股东身份为个人谋取不正当利益；7.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三章股东会第十一条股东会的组成与地位股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和本章程行使职权。第十二条股东会职权股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。第十三条股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会会议的通知与召集召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知内容应包括会议的时间、地点、议题及其他需要股东知晓的事项。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条股东会决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四章董事会（或执行董事）第十六条董事会的设立与组成公司设董事会，其成员为【数字】人，其中董事长一名。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。）第十七条董事会职权董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定的其他职权。（如为执行董事，则将“董事会”改为“执行董事”，职权同上或根据公司实际情况调整。）第十八条董事会会议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五章经理第十九条经理的聘任与职权公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第六章监事会（或监事）第二十条监事会的设立与组成公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（或：公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。）第二十一条监事会职权监事会（或监事）行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十二条监事会会议监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章公司的财务、会计与利润分配第二十三条财务、会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十四条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。第八章公司的合并、分立、解散与清算第二十五条公司合并、分立公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。具体程序和要求依照《公司法》的相关规定执行。第二十六条公司解散公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第二十七条公司清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，依照《公司法》的规定进行清算。第九章