内部关联方交易管理制度

PAGE内部关联方交易管理制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联方交易行为，加强对关联方交易的管理和监督，确保公司的关联方交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属各子公司、分公司与关联方之间发生的各类交易事项。（三）基本原则1.公平公正原则：关联方交易应遵循市场公平交易的原则，交易价格应公允合理，不得损害公司和其他股东的利益。2.诚实信用原则：交易双方应诚实守信，如实披露关联方关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。3.合规合法原则：关联方交易必须符合国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。二、关联方及关联方交易的定义（一）关联方定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司50%以上股份的股东；通过协议或其他安排能够实际控制公司的法人或其他组织。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。5.公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联方交易定义关联方交易是指公司或其所属子公司、分公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于以下交易：1.购买或销售商品。2.购买或销售除商品以外的其他资产。3.提供或接受劳务。4.担保。5.提供资金（贷款或股权投资）。6.租赁。7.代理。8.研究与开发项目的转移。9.许可协议。10.代表公司或由公司代表另一方进行债务结算。11.关联双方共同投资。12.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联方交易的审批程序（一）交易金额较小的关联方交易1.适用范围：对于单项交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%且低于1000万元人民币的关联方交易。2.审批流程：由公司总经理审批，并在交易完成后及时向董事会备案。（二）交易金额较大的关联方交易1.适用范围：对于单项交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且超过1000万元人民币的关联方交易。2.审批流程：提交议案：由公司业务部门提出关联方交易议案，详细说明交易的背景、目的、交易对方情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司的影响等，并提交相关证明材料。初步审核：公司董事会办公室对议案进行初步审核，核实关联方关系及交易事项的合规性，审核通过后提交董事会审议。董事会审议：董事会对关联方交易议案进行审议，关联董事应当回避表决。董事会审议通过后，形成董事会决议，并及时披露交易相关信息。股东大会审议：对于达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的关联方交易，应当经股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）重大关联方交易1.适用范围：对于涉及公司重大资产重组、重大担保、重大投资等可能对公司财务状况、经营成果和未来发展产生重大影响的关联方交易。2.审批流程：提交议案：由公司业务部门会同财务部门、法律合规部门等相关部门对重大关联方交易事项进行充分论证和分析，形成专项议案，详细说明交易的必要性、可行性、交易方案、对公司的影响等，并提交相关证明材料。初步审核：公司董事会办公室对议案进行初步审核，核实关联方关系及交易事项的合规性，审核通过后提交董事会审议。董事会审议：董事会对重大关联方交易议案进行审议，关联董事应当回避表决。董事会审议通过后，形成董事会决议，并及时披露交易相关信息。独立董事发表意见：公司独立董事应当对重大关联方交易的必要性、合理性、公允性发表独立意见。股东大会审议：对于重大关联方交易，应当经股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，应当按照相关法律法规的要求，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计、评估或估值，并出具专业报告。四、关联方交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照国家法律法规、规范性文件以及证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露关联方交易信息，确保投资者能够充分了解关联方交易的情况，做出合理的投资决策。（二）披露内容1.关联方交易的基本情况：包括交易对方名称、关联关系、交易内容、交易价格及定价依据、交易金额、交易占公司最近一期经审计净资产的比例等。2.关联方交易的目的及对公司的影响：说明交易的必要性、对公司财务状况、经营成果和未来发展的影响等。3.独立董事的意见：独立董事对关联方交易的必要性、合理性、公允性发表的独立意见。4.中介机构的报告：如涉及重大关联方交易，应当披露具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具的审计、评估或估值报告。（三）披露方式1.定期报告：公司应当在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联方交易情况。2.临时报告：对于发生的重大关联方交易，公司应当及时发布临时公告，披露交易的相关信息。五、关联方交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联方交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，应当以市场价格作为交易价格。2.成本加成：对于不存在活跃市场的商品或服务，可以采用成本加成的方式确定交易价格，但加成比例应当合理，不得高于市场同类产品或服务的加成水平。3.协议定价：对于特殊情况下的关联方交易，经公司董事会或股东大会批准，可以采用协议定价的方式，但应当在协议中明确定价原则和方法，并确保交易价格公允合理。（三）定价依据的披露公司应当在披露关联方交易信息时，详细说明交易价格的定价政策及定价依据，包括市场价格的来源、成本加成的计算方法、协议定价的具体条款等，以便投资者能够充分了解交易价格的合理性。六、关联方交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.建立健全关联方交易内部控制制度：明确各部门在关联方交易管理中的职责分工，规范关联方交易的审批流程、信息披露流程、定价政策等，确保关联方交易管理工作有章可循。2.加强对关联方交易的日常监控：公司业务部门应当定期对关联方交易情况进行统计和分析，及时发现和解决关联方交易中存在的问题。财务部门应当加强对关联方交易的账务处理和财务核算，确保关联方交易的财务数据真实、准确、完整。（二）内部审计监督1.定期开展内部审计：公司内部审计部门应当定期对关联方交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联方交易的审批程序是否合规有效、交易价格是否公允合理、信息披露是否及时准确等。2.及时发现和纠正问题：对于内部审计中发现的关联方交易管理中的问题，内部审计部门应当及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况。对违反关联方交易管理制度的行为，应当按照公司有关规定进行严肃处理。（三）独立董事监督1.充分发挥独立董事作用：公司独立董事应当对关联方交易的必要性、合理性、公允性进行独立审查，发表独立意见，并对关联方交易内部控制制度的执行情况进行监督。2.维护公司和股东利益：独立董事应当切实履行