上市公司再融资分类审核实施方案(试行)

上市公司再融资分类审核实施方案(试行)为进一步优化上市公司再融资审核机制，精准支持优质上市公司发展，从严防控再融资风险，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及监管规定，制定本实施方案（试行）。第一章总则第一条【目的与依据】以注册制改革为引领，通过建立分类审核体系，实现“优质企业快速支持、规范企业常规监管、风险企业严格防控”的差异化监管目标，提高审核效率，提升资本市场服务实体经济质效，维护投资者合法权益。第二条【适用范围】本方案适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所主板、科创板、创业板上市的公司申请非公开发行股票、配股、可转换公司债券、可交换公司债券、优先股等再融资品种的审核工作。第三条【分类审核原则】坚持市场化、法治化、差异化、精准化原则，以公司财务质量、合规记录、治理水平、分红能力为核心分类依据，严格执行监管标准，确保审核公开、公平、公正。第二章分类标准与认定流程第四条【分类维度与类别】根据上市公司财务状况、合规性、治理水平、持续经营能力等核心指标，将申请再融资的上市公司分为三类：优质合规类、规范发展类、风险关注类。第五条【优质合规类认定标准】同时满足以下全部条件的，认定为优质合规类：1.财务质量指标：最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正，且最近三年平均净资产收益率（ROE，扣非前后孰低）不低于8%；科创板公司可适用替代指标：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且最近一年扣非净利润同比增长率不低于15%。2.分红与回报指标：最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%，且每年均实施现金分红（分红金额不低于当年净利润的10%）。3.合规治理指标：最近三年无重大违法违规行为（包括信息披露违法、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等），未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或重大监管措施；最近三年内部控制审计报告均为标准无保留意见，财务报告均为标准无保留意见；不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金或违规担保情形。4.募集资金适配指标：募集资金全部用于主业相关项目（包括核心技术研发、产业链并购、产能扩张等），不存在跨行业转型或投向金融类业务的情形。第六条【规范发展类认定标准】未达到优质合规类标准，但同时满足以下条件的，认定为规范发展类：1.合规基础指标：最近三年无重大违法违规行为，未被采取行政处罚或重大监管措施；最近一年财务报告为标准无保留意见，内部控制审计报告为标准无保留或带强调事项段的无保留意见。2.经营稳定性指标：最近一年归属于上市公司股东的净利润为正，或最近一年净利润为负但营业收入不低于1亿元且不存在退市风险警示情形；最近一年末资产负债率不超过80%（金融类公司除外）。3.募集资金合规指标：募集资金用途符合国家产业政策，未用于非主业或不符合国家宏观调控方向的项目。第七条【风险关注类认定标准】存在下列情形之一的，认定为风险关注类：1.合规风险指标：最近三年存在重大违法违规行为，或被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或重大监管措施（包括责令改正、警告、罚款等）；最近一年财务报告被出具非标准无保留意见（带强调事项段的无保留意见除外）；最近三年内部控制审计报告被出具否定意见或无法表示意见。2.持续经营风险指标：最近一年归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元，或最近两个会计年度净利润连续为负且营业收入连续低于1亿元（存在退市风险警示或退市整理期情形）；最近一年末资产负债率超过85%且流动比率低于1；最近三年扣非净利润持续下滑且累计降幅超过50%。3.治理风险指标：存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金或违规担保，截至申请日未完全整改完毕；最近六个月股价异常波动且无法合理解释，或涉嫌内幕交易、操纵市场。4.监管认定指标：中国证监会或交易所认定的其他具有重大风险的情形。第八条【分类认定流程】1.公司自评：上市公司在提交再融资申请前，对照本方案第五条至第七条进行自评，填写《上市公司再融资分类自评表》，连同申请文件一并提交交易所。2.交易所初核：交易所受理申请后2个工作日内，根据公司自评材料、公开信息及监管档案，完成分类初核，提出初核分类意见。3.分类确认与公示：交易所初核分类意见经内部审核后，于受理申请后3个工作日内将分类结果告知上市公司，并在交易所官网公示（涉及敏感信息的除外），分类结果有效期至本次再融资注册程序结束。第三章分类审核差异化安排第九条【优质合规类审核机制】实施“绿色通道+简化流程”审核：1.受理与审核：交易所设立优质合规类专用审核通道，实行“即报即审”，受理后1个工作日内启动审核，无需提交上市委员会审议。2.问询要求：原则上仅出具1轮问询函，问询问题不超过5个，且仅聚焦募集资金用途与主业的匹配性、核心技术先进性等关键事项，不涉及非核心财务数据的重复核查。3.审核时限：从受理到出具审核意见不超过10个工作日，中国证监会收到交易所审核意见后3个工作日内完成注册程序，总审核注册时限不超过15个工作日。4.发行安排：实行“审过即发”，注册生效后，上市公司可根据市场情况自主选择发行窗口，无需另行提交发行申请。第十条【规范发展类审核机制】实施“常规审核+精准问询”：1.受理与审核：按照注册制常规流程受理、问询、上市委员会审议，重点关注募集资金投向的可行性、盈利预测的谨慎性、关联交易的公允性。2.问询要求：原则上出具1-2轮问询函，问询问题不超过10个，聚焦信息披露的完整性、准确性，必要时要求中介机构补充核查。3.审核时限：从受理到出具审核意见不超过20个工作日，中国证监会收到审核意见后10个工作日内完成注册程序，总审核注册时限不超过30个工作日。4.发行安排：注册生效后6个月内完成发行，如需延长发行期限，需向交易所提交申请并说明理由。第十一条【风险关注类审核机制】实施“强化审核+全面核查”：1.受理与审核：启动强化审核程序，可要求保荐机构、会计师事务所、律师事务所出具专项核查报告；必要时安排现场检查或督导，检查比例不低于30%。2.问询要求：可出具2轮及以上问询函，重点核查公司持续经营能力、合规性整改情况、募集资金用途的必要性，问询问题不受数量限制，涉及重大风险的可要求上市公司召开投资者说明会。3.审核时限：从受理到出具审核意见不超过40个工作日，中国证监会收到审核意见后20个工作日内完成注册程序，总审核注册时限不超过60个工作日。4.发行限制：注册生效后3个月内完成发行，发行对象需符合“专业投资者”标准，且发行人需在招股说明书中单独列示“风险特别提示”章节，详细披露风险影响及应对措施。第四章分类配套监管措施第十二条【信息披露差异化要求】1.优质合规类：允许简化招股说明书内容，省略非核心业务的详细介绍、三年一期财务数据的对比分析，仅需披露最近三年主要财务指标及募集资金投向核心信息；可采用“电子化披露+摘要公告”模式，减少披露篇幅。2.规范发展类：按注册制常规要求披露招股说明书，重点补充募集资金项目的可行性研究报告、盈利预测的假设依据。3.风险关注类：需在招股说明书中单独列示“风险特别提示”章节，详细披露公司存在的风险因素、整改措施及对持续经营的影响；补充披露最近一年的月度财务数据、控股股东及实际控制人的资金占用或违规担保整改进展。第十三条【募集资金差异化管理】1.优质合规类：募集资金用于补充流动资金或偿还债务的比例最高可达募集资金总额的50%；可根据经营需要灵活调整募投项目进度，无需履行股东大会审议程序，仅需及时披露调整公告。2.规范发展类：募集资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；调整募投项目需履行董事会、股东大会审议程序，并经交易所核查。3.风险关注类：募集资金不得用于补充流动资金或偿还债务，必须全部用于具有明确盈利前景的主业募投项目；交易所对募集资金使用情况进行持续跟踪监管，每季度核查资金拨付与项目进度的匹配性。第十四条【中介机构差异化职责】1.优质合规类：保荐机构仅需对募集资金用途与主业的匹配性、合规性进行重点核查，出具《优质上市公司再融资专项推荐意见》；会计师事务所可简化财务核查程序，无需对三年一期财务数据进行全面函证，仅对重大科目（占净资产比例10%以上）进行函证。2.规范发展类：中介机构按常规要求履行核查职责，出具标准的保荐书、审计报告、法律意见书。3.风险关注类：保荐机构需对公司持续经营能力、合规性进行全面核查，出具《持续经营能力专项核查报告》；会计师事务所需对财务数据进行全面审计并出具《财务真实性专项核查报告》；律师事务所需对公司合规性出具《重大合规事项专项法律意见书》。第五章分类动态调整机制第十五条【定期调整】每年1月，交易所根据上市公司上一年度财务报告、合规记录等情况，对上市公司分类进行年度动态调整，调整结果于每年3月1日前公示，有效期至下一年度调整结果公示日。第十六条【即时调整】上市公司出现以下情形之一的，交易所即时调整其分类：1.优质合规类公司出现重大违法违规行为或被采取重大监管措施；最近一个会计年度ROE低于5%或未实施现金分红。2.规范发展类公司出现风险关注类认定情形。3.风险关注类公司完成违规整改，且连续两个会计年度财务报告为标准无保留意见、经营状况稳定（最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元）。第十七条【调整程序】交易所出具《分类调整通知书》，上市公司需在3个交易日内披露调整结果；分类调整后，本次再融资审核程序按新分类标准执行。第六章监督管理与责任追究第十八条【监督管理】交易所建立分类审核动态监控系统，对各类别公司的审核流程、募集资金使用、信息披露情况进行持续跟踪；每半年对分类审核机制的运行情况进行评估，根据监管实践优化分类标准及审核流程。第十九条【责任追究】1.上市公司隐瞒真实情况、提供虚假材料骗取优质合规类分类的，交易所终止其再融资审核程序，且自终止之日起三年内不得申请再融资，依法追究其法律责任。2.中介机构未勤勉尽责，出具虚假推荐意见或核查报告的，交易所暂停其再融资业务资格6-12个月，情节严重的取消业务资格，中国