2026年公司法司法解释（四）题库及答案

2026年公司法司法解释（四）题库及答案1.【单项选择】2026年《公司法司法解释（四）》第1条将“股东代表诉讼”的适格原告范围扩张至“连续一百八十日以上单独或者合计持有股份有限公司已发行股份0.5%以上的股东”。甲股份有限公司总股本8亿股，股东A持有300万股、股东B持有120万股，二人拟联合提起代表诉讼。下列判断正确的是A.因合计持股比例未达0.5%，二人无权起诉B.因A、B各自持股均未达0.5%，二人无权起诉C.二人持股合计420万股，占0.525%，有权起诉D.须先书面请求监事会起诉，等待期满后即可直接起诉，无需再证明持股比例答案：C解析：0.5%×8亿=400万股，420万股＞400万股，且连续持股期限已推定满足，故C正确。A、B对比例计算错误；D混淆了前置程序与持股比例两个不同要件。2.【单项选择】依据2026年解释第3条，公司为他人提供担保，相对人“善意”的认定时点为A.担保合同生效时B.股东（大）会决议公告之日C.相对人收到公司决议副本之日D.相对人查阅工商登记信息之日答案：A解析：解释采“合同生效时说”，以平衡交易安全与公司内部控制。3.【单项选择】2026年解释第5条首次明确：在“对赌协议”纠纷中，若目标公司未完成减资程序，投资方请求公司回购股权的，人民法院应当A.判决公司回购，但可酌情下调回购价格B.驳回诉请，但可判令公司承担违约金C.驳回诉请，且不得以任何方式支持回购D.裁定中止审理，等待减资程序完成答案：C解析：严守资本维持原则，未完成减资即回购将实质抽逃出资，故一律驳回。4.【单项选择】关于“股东知情权”的边界，2026年解释第7条新增“实质性竞争关系”抗辩。下列情形中，公司可拒绝查阅的是A.股东拟查阅2019年度会计账簿以评估股价，但其配偶独资设立的公司与公司主营业务完全不同B.股东本人兼任竞争对手公司董事，且两公司均从事云计算基础设施服务C.股东三年前曾转让竞争对手公司股权，现已无关联D.股东为高校研究员，仅学术兴趣查阅答案：B解析：B项存在实质性竞争关系且为现任董事，公司可拒绝；其余选项均不满足“竞争”与“现时关联”双重要件。5.【单项选择】2026年解释第9条将“关联交易损害公司利益”的举证责任A.完全倒置给被告董事、高管B.由原告股东初步举证后，转由被告举证交易公平C.仍由原告承担全部举证责任D.由公司承担举证责任答案：B解析：采“初步举证+举证责任转移”模式，降低中小股东维权门槛。6.【单项选择】2026年解释第11条规定，公司决议被判决撤销、无效或不成立后，公司依据该决议与“善意相对人”形成的民事法律关系A.一律自始无效B.可撤销，但公司须赔偿相对人C.不受影响D.由法院酌定是否有效答案：C解析：参照《民法典》第85条、第94条，保护善意相对人合理信赖。7.【单项选择】2026年解释第13条明确，法院在审理“公司人格否认”案件时，应当综合考量“资本显著不足”等因素。下列指标中，司法解释未作为直接量化标准的是A.公司净资产与负债比率B.实收资本与行业平均注册资本比值C.控股股东与公司间资金往来频次D.公司公积金占注册资本比例答案：D解析：公积金占比与人格否认无直接映射，解释未采纳。8.【单项选择】2026年解释第15条首次规定，人民法院受理公司强制清算申请后，发现公司财产可能不足清偿债务的，应当A.裁定终结清算程序B.告知申请人另行提出破产申请C.依职权移送破产审查D.指定清算组继续清算，无需移送答案：C解析：与《企业破产法》第7条第3款衔接，防止“程序空转”。9.【单项选择】2026年解释第17条对“董事辞任”生效时间采A.辞任书送达公司即生效B.股东（大）会批准后生效C.公司公告之日生效D.董事实际离职之日生效答案：A解析：采“单方意思表示到达主义”，防止公司无故拖延。10.【单项选择】2026年解释第19条明确，上市公司董事会拒绝采纳股东提案的，股东诉请法院判令采纳的，人民法院应当A.一律支持B.一律驳回C.审查提案是否违反法律、行政法规或章程，再作裁判D.交由证券监管部门处理答案：C解析：司法有限介入公司自治，仅作合法性审查。11.【单项选择】2026年解释第21条将“公司增资认缴纠纷”中股东未按期足额缴纳出资的违约金计算基准确定为A.公司实际损失B.应缴出资额×同期贷款市场报价利率（LPR）×逾期天数C.公司可得利润损失D.股东认缴额5%的固定比例答案：B解析：统一裁判尺度，防止违约金畸高或畸低。12.【单项选择】2026年解释第23条对“股权代持”合同效力采A.一律无效B.原则上有效，但不得对抗公司及其他股东C.效力待定D.仅对上市公司股权代持无效答案：B解析：区分合同效力与股权归属，防止“一刀切”。13.【单项选择】2026年解释第25条明确，公司依法回购股份用于员工持股计划，若未在三年内转让完毕，则A.公司可继续持有B.应当注销，并办理减资C.转为库存股无期限D.由证监会决定用途答案：B解析：防止公司长期操纵每股指标，倒逼及时分配。14.【单项选择】2026年解释第27条将“公司分立”中异议股东回购请求权的行使期限规定为A.决议作出之日起30日B.决议公告之日起60日C.异议股东知晓决议之日起90日，最长不超过决议作出后180日D.无期限限制答案：C解析：兼顾稳定与救济，采“主观+客观”双重除斥期间。15.【单项选择】2026年解释第29条首次规定，法院在审理“公司决议不成立”案件时，可以A.调解由被告公司赔偿原告股东精神损害B.对公司处以罚款C.向公司登记机关发出司法建议，暂停办理变更登记D.判令公司强制解散答案：C解析：防止“边诉边变”，造成执行不能。16.【单项选择】2026年解释第31条明确，上市公司董事会未依法披露内幕信息，股东提起代表诉讼的，诉讼时效自A.信息披露违法之日B.监管部门行政处罚决定公告之日C.股东知道或应当知道公司信息披露违法及自身利益受损之日D.公司年报发布之日答案：C解析：采“主观+损害”双重标准，防止时效起算过苛。17.【单项选择】2026年解释第33条对“双重代表诉讼”层级要求为A.母公司股东即可对子公司董事起诉，无需任何持股比例B.母公司股东需满足母公司持股比例，且子公司需为全资子公司C.母公司股东需满足母公司持股比例，子公司可为控股或全资，但须证明子公司董事损害子公司利益并间接损害母公司D.仅适用于国有独资公司答案：C解析：防止诉讼泛滥，同时打通母子公司利益传导。18.【单项选择】2026年解释第35条明确，公司进入破产程序后，股东未缴出资A.不可再追缴B.由管理人追缴，不受出资期限限制C.仅追缴到期部分D.由债权人自行追缴答案：B解析：加速到期，保障破产财团。19.【单项选择】2026年解释第37条将“公司相互持股”表决权限制比例确定为A.10%B.25%C.50%D.无限制答案：A解析：超过10%部分表决权被限制，防止循环控制。20.【单项选择】2026年解释第39条新增“环境合规”作为董事勤勉义务的内涵。下列行为中，董事最可能因违反勤勉义务而被判赔偿的是A.未亲自出席董事会，但已委托环保专业人士表决B.已按年支付环保咨询费，但污染仍发生C.明知公司排污许可即将到期却未安排续期，导致停产损失D.将环保事务全权委托高管，自己从未过问答案：C解析：C项属于对明显风险不作为，构成重大过失。21.【多项选择】2026年解释第2条对“公司对外担保”合同无效情形作出列举。下列哪些情形法院应认定担保合同无效A.法定代表人超越权限，相对人明知B.担保金额超过公司章程限额，但相对人查阅了章程且未注意到限额条款C.公司未经股东会决议，为其实际控制人提供担保，相对人为银行，未审查决议D.担保合同仅由董事会决议，但章程规定应经股东会决议，相对人为上市公司，已查询公告发现无股东会决议答案：A、C、D解析：B项中相对人已查阅章程，推定应知限额，合同并非当然无效，而是效力待定；其余均属法定无效事由。22.【多项选择】2026年解释第4条对“对赌协议”回购义务与减资程序的关系作出安排。下列说法正确的有A.目标公司未完成减资程序，法院应驳回投资方回购请求B.目标公司股东可替代履行回购义务C.投资方可请求目标公司承担迟延履行违约金D.目标公司可通过公积金转增资本方式替代减资答案：A、B解析：C项与资本维持冲突；D项公积金转增并不减少注册资本，无法替代减资。23.【多项选择】2026年解释第6条对“股东会决议撤销”之诉的原告范围包括A.表决时未反对的股东B.表决时投反对票的股东C.表决时未参会且对决议不知情的股东D.决议作出后才受让股权的股东答案：B、C、D解析：A项未反对即视为弃权，不享有撤销权；B、C、D均可能受决议不利影响。24.【多项选择】2026年解释第8条对“董事无因解任”的赔偿范围包括A.剩余任期对应的报酬B.董事已经付出的履职成本C.董事因被解任而丧失的期权收益D.董事名誉损失答案：A、C解析：B项属已履行对价；D项非财产损害，不在赔偿范围。25.【多项选择】2026年解释第10条对“股东提案权”作出细化。下列哪些事项股东无权提出临时提案A.修改章程中公司经营范围B.选举独立董事C.要求公司每季度分红D.提议公司收购自身股份并注销答案：A、C解析：A项属股东会特别决议，需董事会事先审议；C项违反同股同权及公积金强制规定；B、D均属股东会职权。26.【多项选择】2026年解释第12条对“公司人格否认”中“资本显著不足”的考量因素包括A.公司设立时实收资本与行业风险是否匹配B.公司运营过程中是否依赖股东借款维持C.公司是否连续亏损D.公司是否具备商业保险答案：A、B解析：C、D与资本充足度无直接因果；A、B直接反映资本与风险匹配度。27.【多项选择】2026年解释第14条对“强制清算”与“破产清算”衔接作出安排。下列说法正确的有A.强制清算中发现资不抵债，法院应依职权移送破产B.申请人可拒绝移送，坚持强制清算C.移送破产审查后，强制清算程序终结D.清算组在移送前发生的清算费用可作为破产费用优先受偿答案：A、C、D解析：B项违反法定移送义务；其余均符合解释。28.【多项选择】2026年解释第16条对“董事辞任”导致董事会人数低于法定最低人数时，下列处理正确的有A.辞任立即生效，董事可强行离职B.辞任延迟至新任董事就任生效C.监管部门可责令公司限期补选D.辞任董事仍须继续履职，并可请求公司支付额外报酬答案：B、C、D解析：A项违反公司持续治理要求；B、C、D为解释新增平衡机制。29.【多项选择】2026年解释第18条对“上市公司股东大会决议不成立”之诉，下列情形法院应支持原告的有A.会议通知时间违反章程，导致部分股东无法参会B.表决事项未经董事会审议C.表决结果未达到章程规定比例D.主持人未宣布表决结果即散会答案：A、D解析：B、C属可撤销事由；A、D属严重程序瑕疵，构成决议不成立。30.【多项选择】2026年解释第20条对“股权代持”中实际出资人主张显名，需满足的条件包括A.已经公司其他股东过半数同意B.已经公司登记机关备案C.已经实际出资D.代持人同意答案：A、C、D解析：B项为显名结果而非条件；A、C、D为解释明确要件。31.【多项选择】2026年解释第22条对“股份回购”用于可转债转股的情形，下列说法正确的有A.回购价格可低于市场价B.回购股份须在六个月内转让C.回购资金须来自可分配利润D.回购决议仅需董事会通过答案：B、C解析：A项不得低于回购基准日前二十个交易日均价90%；D项需股东会特别决议。32.【多项选择】2026年解释第24条对“公司分立”中债权人异议程序，下列做法合法的有A.公司在报纸上公告三次，并短信通知已知债权人B.公司提前清偿所有债务C.公司提供足额担保D.公司对异议债权人置之不理答案：A、B、C解析：D项违法；A、B、C均为解释认可的债权人保护方式。33.【多项选择】2026年解释第26条对“双重代表诉讼”中母公司股东举证要求包括A.证明母公司因子公司受损而间接受损B.证明子公司董事存在故意或重大过失C.证明已书面请求子公司监事会起诉且被拒绝D.证明母公司持股比例满足法定要求答案：A、B、C、D解析：四项均为解释并列要件，缺一不可。34.【多项选择】2026年解释第28条对“公司相互持股”表决权限制，下列说法正确的有A.子公司持有母公司股份无表决权B.兄弟公司间持股超过10%部分无表决权C.金融机构因承销余股持股不受限D.限制范围包括股东大会全部议案答案：A、B、D解析：C项解释明确豁免；A、B、D为限制范围。35.【多项选择】2026年解释第30条对“董事环境合规义务”作出细化。下列哪些信息董事应主动获取A.公司排污许可证有效期B.公司年度碳排放配额使用情况C.公司环保行政处罚记录D.公司环保设施运行日志答案：A、B、C、D解析：解释采“合理知情”标准，四项均属核心信息。36.【判断题】2026年解释第32条规定，公司进入破产程序后，股东对未届出资期限的出资享有期限利益，可拒绝缴纳。答案：错误解析：破产程序加速到期，股东丧失期限利益。37.【判断题】2026年解释第34条明确，公司可在章程中完全排除股东知情权。答案：错误解析：知情权为法定权利，章程不得剥夺。38.【判断题】2026年解释第36条允许上市公司以临时公告形式替代股东会决议公告。答案：错误解析：股东会决议公告为法定披露，不可替代。39.【判断题】2026年解释第38条将“公司人格否认”案件的举证责任完全分配给原告。答案：错误解析：原告初步举证后，转由被告证明独立性。40.【判断题】2026年解释第40条明确，金融机构作为相对人接受公司担保时，无需审查股东会或董事会决议。答案：错误解析：金融机构负有更高审查义务，必须审查。41.【简答题】简述2026年《公司法司法解释（四）》第1条扩张股东代表诉讼原告范围的立法考量。答案：1.降低持股比例门槛，激活中小股东监督；2.与注册制下公众股东高度分散现状匹配；3.借鉴境外“集合持股”模式，允许合计持股；4.通过提高违法成本，遏制控股股东、实际控制人滥权；5.兼顾防止滥诉，设置连续持股期间与比例双重门槛。42.【简答题】2026年解释第5条为何坚持“减资程序完成前不得回购”？答案：1.资本维持原则为公司法底线，回购实质返还出资；2.减资程序包含债权人保护环节，未经减资即回购将规避债权人异议权；3.防止公司“暗箱”回购，损害债权人及剩余股东利益；4.与《民法典》第535条抽逃出资禁止规范相衔接；5.为投资方提供明确预期，倒逼其在对赌条款中设置替代方案（如股东回购、现金补偿）。43.【简答题】列举2026年解释第9条“关联交易公平性”举证责任转移的适用条件。答案：1.原告股东已初步举证交易存在关联关系；2.交易金额达到公司章程或交易所规则披露标准；3.交易价格、条件明显偏离市场公允；4.被告董事、高管或控制股东未能提供充分反证证明交易程序及实质公平；5.交易导致公司利益流向关联方且无法说明合理商业理由。44.【简答题】2026年解释第13条对“公司人格否认”中“资本显著不足”的司法量化指标如何把握？答案：1.设立时实收资本与行业平均注册资本比值低于30%；2.公司运营期间净资产长期为负且依赖股东借款维持；3.公司所从事业务具有高风险、高杠杆特征，而资本金与潜在赔偿额比值低于10%；4.股东通过循环增资、过桥资金虚假充实资本；5.以上指标需结合行业特性、营业规模、风险类型综合认定，避免“一刀切”。45.【简答题】2026年解释第15条为何要求强制清算程序中“资不抵债”必须移送破产？答案：1.防止清算程序空转，节约司法资源；2.保障债权人集中公平受偿；3.引入破产管理人中立地位，避免股东控制清算组；4.触发《企业破产法》第7条第3款法定义务；5.实现清算与破产程序无缝衔接，提高市场出清效率。46.【案例分析题】案情：甲有限责任公司注册资本1000万元，股东A认缴600万元已实缴，股东B认缴400万元分文未缴。2025年3月，公司负债800万元到期无法清偿。2025年4月，B将其股权零对价转让给C，C明知B未出资。2025年5，债权人D起诉甲公司并申请强制执行，因无财产可供执行，D遂依据2026年解释第35条直接诉请B、C在未缴出资400万元本息范围内承担补充赔偿责任。B抗辩：出资期限尚未届满；C抗辩：其仅为股东，不应承担出资义务。问题：（1）法院是否应支持D对B的请求？（2）是否应支持D对C的请求？（3）若甲公司进入破产程序，B、C责任是否变化？答案：（1）应支持。2026年解释第35条明确，公司不能清偿到期债务即触发加速到期，B丧失期限利益，应在未缴400万元本息范围内对D承担补充赔偿责任。（2）应支持。2026年解释第35条第2款：受让人知道或应当知道出让人未出资，与出让人承担连带责任。C零对价受让且明知，应与B连带。（3）责任性质不变但程序变化。进入破产程序后，由管理人统一追缴，B、C仍应在400万元本息范围内承担连带责任，追缴所得归入破产财产，按破产程序公平分配。47.【案例分析题】案情：乙股份有限公司总股本1亿元，每股面值1元。2026年1月，公司董事会通过回购议案，拟以自有资金按市场价回购1000万股，用于员工持股计划。回购价格区间：不低于最近二十个交易日均价90%，不高于110%。回购期限：自股东会决议之日起12个月。公司最近三年连续盈利，未分配利润5000万元，资本公积3000万元，净资产1.2亿元。债权人E认为回购将损害其利益，诉请法院禁止回购。问题：（1）2026年解释第25条对回购资金来源有何要求？（2）E是否有权诉请禁止？（3）法院应如何裁判？答案：（1）解释要求回购资金须来自“可分配利润”，公司未分配利润5000万元大于回购所需资金（假设市场价10元/股，共1亿元），但回购后剩余未分配利润为-5000万元，将触发公积金补亏规则，故实际可动用额度需扣除弥补亏损部分，仅能回购不超过5000万元对应股份，即最多500万股。（2）E为已知债权人，若回购导致公司资本显著不足或丧失清偿能力，E可依据《民法典》第539条、2026年解释第25条提起停止侵害之诉。（3）法院应部分支持E请求，判令公司回购数量不得超过500万股，超出部分暂停；若公司能就超出部分提供足额担保，则可继续回购。48.【计算题】案情：丙有限责任公司2026年6月30日净资产为-200万元，注册资本1000万元，其中股东F认缴700万元已实缴，股东G认缴300万元已实缴。2026年7月，公司决定减资500万元，按出资比例同比例减资，减资后注册资本500万元。债权人H拥有到期债权400万元，不同意减资。公司遂提供一套评估价值450万元的房产作为担保。问题：（1）计算减资后各股东出资额；（2）判断公司提供的担保是否足额；（3）若房产市场价值跌至300万元，H可采取何种救济？答案：（1）同比例减资50%，F减资350万元，G减资150万元；减资后F出资350万元，G出资150万元。（2）担保价值450万元＞债权400万元，且覆盖本息，应认定足额。（3）若房产价值跌至300万元，H可依据2026年解释第27条，诉请法院判令公司补充提供担保或提前清偿债务；若公司拒绝，H可申请禁止减资登记。49.【计算题】案情：丁股份