股权转让合同乙方补充条款

股权转让合同乙方补充条款本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______签署：转让方（甲方）：__________，身份证号码：____________________，住所地：____________________，统一社会信用代码：____________________（以下简称“甲方”）。受让方（乙方）：__________，身份证号码：____________________，住所地：____________________，统一社会信用代码：____________________（以下简称“乙方”）。鉴于：1.甲方是目标公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司______%的股权（以下简称“转让股权”）。2.甲方有意将其持有的上述转让股权转让给乙方。3.乙方有意受让甲方持有的上述转让股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让标的1.1甲方同意将其持有的目标公司______%的股权转让给乙方。1.2转让股权的名称：目标公司股权。1.3目标公司的基本信息：*公司全称：____________________*类型：____________________*注册号/统一社会信用代码：____________________*注册地址：____________________*营业地址：____________________*股东构成（转让股权之前）：____________________*主营业务：____________________第二条转让对价2.1乙方同意向甲方支付股权转让对价人民币______元（大写：____________________）。2.2对价支付方式：乙方应于本协议生效后______日内，将股权转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：*开户行：____________________*户名：____________________*账号：____________________2.3支付确认：甲方应在收到全部股权转让对价后______日内，向乙方出具收款确认书。第三条陈述与保证（甲方面向乙方）3.1甲方陈述并保证：a.甲方是目标公司的合法股东，对所转让股权拥有合法、完整的所有权和处分权，且转让行为已获得目标公司其他股东的同意（如适用），不存在任何权利限制或纠纷。b.目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、存续和所有经营活动均符合中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。c.目标公司的章程、股东会/董事会决议等公司内部治理文件已获得所有必要的政府批准或备案。d.目标公司目前的经营状况良好，不存在任何重大经营风险或持续性的亏损。e.目标公司不存在任何未解决的重大法律纠纷、行政调查或行政处罚。f.目标公司的财产（包括但不限于土地、房屋、设备、知识产权等）归目标公司所有，不存在任何抵押、质押或其他形式的权利负担，或已向乙方充分披露并经乙方书面认可。g.目标公司已向乙方提供本协议附件一《目标公司文件清单》中所列的全部文件，且所提供文件的内容真实、准确、完整。h.甲方未因任何违约行为而被吊销营业执照、吊销执业资格或受到其他行政处罚。i.上述陈述与保证均为真实、准确、完整且无任何误导性陈述。第四条声明与披露（甲方面向乙方）4.1甲方确认，其已向乙方提供了本协议附件二《重大不利事实披露清单》中所列的全部重大不利事实（如有），且上述披露内容是真实、准确和完整的。4.2甲方进一步声明，除了本协议附件二所列内容外，不存在任何其他可能对乙方利益产生重大不利影响的事实或情况。4.3乙方在签署本协议前已对目标公司进行了尽职调查（包括但不限于财务、法律、业务等方面），并充分了解目标公司的状况和潜在风险。乙方签署本协议即视为已充分知悉并理解目标公司的全部情况，并自愿接受本协议项下的所有条款。第五条交割5.1本协议项下的股权转让在满足以下条件时生效：a.乙方已向甲方支付全部股权转让对价。b.甲方已向乙方提供本协议附件三《交割文件清单》中所列的全部交割文件。c.所有适用的政府部门已批准或备案了本协议项下的股权转让事宜（如适用）。5.2交割程序：在满足交割条件后，甲方应配合乙方完成目标公司股东名册的变更登记，并将股权转让相关文件提交登记机关办理变更手续。具体交割事宜按照双方另行协商确定的交割安排执行。5.3交割责任：甲方负责办理股权转让相关的工商变更登记手续，并承担由此产生的一切费用。乙方负责支付股权转让相关税费（除非另有约定）。第六条股东权利与义务（乙方）6.1在取得转让股权后，乙方即成为目标公司的股东，享有法律、行政法规、公司章程规定的股东权利，包括但不限于：a.参加或推选代表参加目标公司股东会，并享有表决权。b.查阅、复制目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。c.按照其所持有的股权比例分取红利。d.依法转让其所持有的股权转让。e.依法获得目标公司清算时的剩余财产。f.对目标公司经营提出建议或质询。6.2乙方应遵守目标公司的章程，履行股东义务，并按期足额缴纳其认缴的出资额（如适用）。第七条违约责任7.1若甲方违反本协议第三条第3.1款中的任何陈述与保证，或未能按照本协议第五条的约定完成交割，乙方有权要求甲方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。若甲方在合理期限内未能纠正违约行为，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的全部股权转让对价，并赔偿损失。7.2若乙方未能按照本协议第二条第2.2款的约定支付股权转让对价，甲方有权要求乙方在合理期限内支付，并按日向乙方支付逾期支付金额的______%作为违约金。若乙方在合理期限内仍未支付，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。7.3任何一方违反本协议项下的其他约定，应承担相应的违约责任。第八条保密8.1甲乙双方对于在本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、经营策略等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。9.2若不可抗力影响持续超过______日，双方有权解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择一项：有管辖权的人民法院诉讼解决/提交______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十一条其他约定11.1本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。11.3本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。11.4本协议自双方签字盖章之日起生效。11.5本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律