企业吸收合并项目资料清单模板

企业吸收合并项目资料清单模板引言企业吸收合并是一项复杂的资本运作行为，涉及多方利益调整、法律程序履行及大量信息披露。一份详尽、准确的资料清单是确保合并项目顺利推进、风险有效控制的基础。本清单旨在为参与吸收合并项目的各方（包括合并方、被合并方及其聘请的中介机构）提供一个系统性的指引，以便全面、有序地收集和整理所需资料。请注意，本清单为通用模板，具体项目中需根据交易结构、行业特点、监管要求等进行适当调整和补充。一、参与合并各方企业基本情况资料（一）合并方（吸收方）资料1.企业法人营业执照（正、副本复印件）及最新的工商变更登记信息查询单。2.公司章程（最新修订版，经工商备案）。3.股东名册及股权结构图（标注各股东持股比例、出资方式、股权是否存在质押或其他权利限制等情况）。若股东为法人单位，需提供该法人单位的基本工商信息。4.企业历史沿革资料：包括但不限于设立批准文件、历次工商变更（如名称、注册资本、股东、经营范围等）的相关决议、批复、章程修正案及营业执照等。5.最近三年及一期的年度审计报告（经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，若为特殊行业，需符合行业监管要求）。如合并基准日非年末，需提供合并基准日的财务报表（未经审计或经审阅）。6.企业组织结构图、核心管理团队简历。7.企业主营业务说明，包括主要产品或服务、经营模式、行业地位、主要竞争对手等。（二）被合并方（被吸收方）资料1.同本清单“一、（一）”中1至7项所列资料。2.若被合并方为多家，需分别提供上述资料。二、合并方案及相关决策文件1.合并预案或合并方案（草案）：包括合并背景、合并目的、合并方式、合并双方基本情况、合并基准日、拟存续公司（吸收方）的注册资本及股权结构、被合并方资产处置方案、债权债务承继方案、员工安置方案、合并对价（如有）、合并后公司的治理结构、合并的时间表及主要步骤等。2.合并各方就本次吸收合并事宜作出的内部决策文件：*股东会（或股东大会）决议（如适用，需符合公司章程规定的表决程序和比例）；*董事会决议（如适用）；*其他权力机构（如国有资产监督管理机构、上级主管单位等）的决策文件（如适用）。3.如涉及国有资产，需提供国有资产监督管理部门或授权单位关于本次合并的批准或备案文件。4.如合并事项构成关联交易，需提供关联方回避表决的说明及关联交易公允性的说明。5.如涉及上市公司，需提供相关的信息披露文件（如公告、权益变动报告书等，视具体情况而定）。6.合并各方之间签署的合并协议（草案或正式版）。三、财务会计资料（一）合并方及被合并方财务报表及相关资料1.合并基准日（及最近一期审计截止日）的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（经审计或审阅，视情况而定）。2.合并基准日（及最近一期审计截止日）的财务报表附注。3.主要会计政策、会计估计及其变更情况说明。4.合并基准日（及最近一期审计截止日）的科目余额表及重要明细科目余额表。（二）资产、负债明细及权属证明资料1.货币资金：银行对账单、余额调节表。2.应收款项（应收账款、其他应收款等）：明细清单，包括对方单位名称、发生日期、金额、账龄、款项性质、坏账准备计提情况；大额或长期未收回款项的说明及相关支持性文件。3.存货：明细清单，包括名称、数量、单价、金额、计价方法；存货盘点表；大额存货采购合同及发票。4.固定资产、在建工程：*固定资产明细清单，包括名称、规格型号、购置日期、原值、累计折旧、净值、使用状况、存放地点；*房屋建筑物：房产证、土地使用权证（或不动产权证）、购房合同、付款凭证；*机器设备：购置合同、发票、进口设备的报关单等；*在建工程：立项批复、施工合同、进度报告、付款凭证、工程预算及决算资料（如有）。5.无形资产：明细清单，包括名称、取得方式、原值、摊销、净值、剩余使用年限；土地使用权证、专利证书、商标注册证、著作权证书、特许经营权证书等权属证明文件；相关许可协议或许可合同。6.长期股权投资：明细清单，包括被投资单位名称、投资比例、初始投资成本、核算方法、期末账面价值；被投资单位基本情况简介、最近一期财务报表。7.其他资产：如长期待摊费用、递延所得税资产等，提供明细清单及相关说明。8.应付款项（应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等）：明细清单，包括对方单位名称（或个人）、发生日期、金额、款项性质、账龄。9.银行借款及应付债券：借款合同、抵押/质押合同、保证合同、借款借据、还款计划；应付债券的募集说明书、受托管理协议等。10.应付职工薪酬：明细构成、计提依据、未支付原因说明。11.应交税费：各税种明细、计税依据、已缴及未缴金额；最近三年税务稽查报告（如有）。12.或有事项：未决诉讼、仲裁、担保、承诺等情况的详细说明及相关文件。（三）税务相关资料1.最近三年及一期的纳税申报表（增值税、企业所得税等主要税种）。2.税务登记证（或加载统一社会信用代码的营业执照）复印件。3.主要税种的完税证明或税收缴款书。4.税务优惠政策的批准文件或备案证明（如有）。5.税务合规性说明，是否存在税务违法违规行为及处罚情况。四、法律合规性资料1.主要财产权属证明文件：如房产证、土地使用权证、车辆行驶证、专利证书、商标注册证、著作权证书、重要设备购置发票及权属证明等（与财务资料部分重复的可注明索引）。2.重大合同：*借款合同、担保合同、抵押/质押合同；*重要的采购合同、销售合同；*长期资产租赁合同（如房屋租赁、设备租赁）；*知识产权许可/转让合同；*合资/合作协议；*其他对公司生产经营有重大影响的合同。3.诉讼、仲裁及行政处罚情况：*尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件清单，包括案件当事人、案由、受理机构、立案时间、诉讼请求、争议金额、目前进展情况、可能的结果及对公司的影响分析；*最近三年及一期受到的行政处罚决定书（如有），说明事由、处罚结果及整改情况。4.劳动用工资料：*员工名册（包括姓名、岗位、入职日期、劳动合同期限、薪酬福利等）；*劳动合同样本；*社会保险、住房公积金缴纳情况说明及相关证明；*员工安置方案及相关决议或说明（如适用）。5.资质许可文件：如行业经营许可证、生产许可证、排污许可证、高新技术企业证书等（与企业主营业务相关的）。6.环境保护、安全生产等合规性证明文件（如有）。7.关于公司设立及历次变更的工商登记档案查询资料（需加盖工商登记部门查询章）。8.律师出具的法律尽职调查报告（如有）或法律意见书（如有）。五、债权人及职工安置相关资料1.债权人清单：包括债权人名称、债权金额、债权性质、发生日期、到期日等。2.债权人通知及公告方案（如有），以及已履行通知、公告义务的证明文件（如邮寄回执、公告报纸等）。3.职工名册（同“四、法律合规性资料”中的劳动用工资料）。4.职工安置方案及职工代表大会（或职工大会）决议（如适用）。5.与职工安置相关的补偿协议（如有）。六、其他特定资料1.如涉及上市公司，需提供与本次合并相关的信息披露文件、独立财务顾问报告、估值报告（如有）等。2.如涉及外商投资企业，需提供商务主管部门的批准或备案文件。3.合并各方认为需要提供的其他与本次吸收合并相关的重要资料。重要提示1.本清单所列资料为吸收合并项目中通常需要收集和审查的基本资料，具体项目应根据交易的复杂程度、监管要求、交易各方的特殊情况等进行相应调整、补充或删减。2.所有提供的资料应确保其真实性、准确性、完整性和及时性，并由提供方对资料的真实性、合法性负责。3.对于涉密资料，接收