2026年企业价值评估协议

2026年企业价值评估协议

本2026年企业价值评估协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

乙方：[乙方评估机构全称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

鉴于：

1.甲方拟对其持有的[目标企业名称]（以下简称“目标企业”）进行价值评估，以用于[评估目的，例如：融资、并购、上市、税务筹划等]；

2.乙方具备专业的企业价值评估资质和能力，同意按照本协议的约定为甲方提供目标企业的价值评估服务。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1企业价值：指目标企业在评估基准日，按照公允价值基础，在持续经营前提下，预期可变现的价值。

1.2评估基准日：指本协议约定的企业价值评估时点，即[具体日期]。

1.3评估报告：指乙方根据本协议约定完成评估工作后出具的价值评估专业报告。

1.4公允价值：指在评估基准日，市场参与者在自愿、非强制、不受限制的情况下进行交易的公平价格。

第二条评估范围与目的

2.1评估范围：乙方应依据国家及行业相关评估准则，对目标企业的整体价值及[如有，可列明特定资产或业务范围]进行评估。

2.2评估目的：本评估旨在为甲方提供客观、公允的价值依据，用于[重申评估目的]。

第三条评估方法与基准

3.1评估方法：乙方应采用市场法、收益法、成本法或其他适宜的评估方法，结合目标企业的实际情况进行评估。

3.2评估基准日与期间：本协议约定的评估基准日为[具体日期]，评估期间为自本协议生效之日起至乙方提交评估报告之日止。

第四条甲方的权利与义务

4.1甲方的权利：

（1）要求乙方按照本协议约定提供专业、独立的评估服务；

（2）有权审阅乙方在评估过程中形成的阶段性工作底稿，但不得泄露乙方商业秘密；

（3）对乙方提交的评估报告有异议时，可要求乙方解释或补充说明。

4.2甲方的义务：

（1）向乙方如实提供与评估相关的资料，包括但不限于财务报表、业务合同、资产清单、人员信息等，并对资料的真实性、完整性、合法性负责；

（2）配合乙方进行现场调查、访谈等工作，及时解决评估过程中出现的问题；

（3）按照本协议约定支付评估费用。

第五条乙方的权利与义务

5.1乙方的权利：

（1）按照本协议约定收取评估费用；

（2）要求甲方提供真实、完整的评估资料，并对甲方的违约行为保留追索权利。

5.2乙方的义务：

（1）按照本协议约定的评估范围、方法、基准日完成评估工作；

（2）指派具备相应资质的评估师执行评估业务，保证评估工作的独立性、客观性、公正性；

（3）按时提交符合国家及行业标准的评估报告；

（4）对在评估过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

第六条评估费用及支付方式

6.1评估费用：乙方完成本次评估服务，应向甲方收取评估费用共计人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

6.2支付方式：

（1）甲方应在本协议签订后[具体天数]日内，向乙方支付评估费用的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

（2）剩余[百分比]%的评估费用，即人民币[具体金额]元，甲方应在乙方提交评估报告后[具体天数]日内支付。

6.3乙方在收到全部评估费用前，有权拒绝开始或继续评估工作。

第七条评估报告

7.1乙方应在本协议约定的评估基准日后[具体天数]日内提交评估报告。

7.2评估报告应包含但不限于以下内容：

（1）评估目的、范围、基准日、期间；

（2）评估方法、参数选取说明；

（3）评估过程及主要工作底稿；

（4）评估结论及说明；

（5）其他法律法规或行业规范要求的内容。

第八条知识产权

8.1评估报告的知识产权归乙方所有，甲方仅可在本协议约定的范围内使用评估报告。

8.2未经乙方书面许可，甲方不得将评估报告用于本协议以外的其他目的，不得向第三方披露或提供评估报告全文或核心内容。

第九条保密条款

9.1甲乙双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

9.2本保密义务不因本协议的终止而失效。

第十条违约责任

10.1甲方未按本协议约定支付评估费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的[百分比]%向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日的，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部评估费用及已产生的实际损失。

10.2乙方未能按时提交评估报告的，每逾期一日，应按评估费用的[百分比]%向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]日的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的评估费用并赔偿损失。

10.3任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一条争议解决

11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

11.2协商不成的，任何一方均有权向[具体法院名称]提起诉讼。

第十二条协议的生效、变更与终止

12.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

12.2本协议的任何变更或补充，均须经双方书面协商一致并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.3本协议在双方履行完毕各自义务后自动终止，但保密条款、争议解决条款等根据其性质应继续有效的条款除外。

第十三条其他

13.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

13.2本协议一式[具体份数]份，甲方执[具体份数]份，乙方执[具体份数]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

日期：[具体日期]日期：[具体日期]

**一、所需附件列表（根据合同条款推测）**

虽然合同文本本身未明确列出附件，但在实际执行企业价值评估过程中，通常需要甲方提供以下关键资料作为附件或参考文件，以支撑评估工作：

1.**财务报表：**

*近[例如：3-5]年的经审计的资产负债表、利润表、现金流量表。

*[例如：最近一期]未经审计的财务报表（如果审计报告尚未出具）。

*关联方交易清单及相关凭证。

2.**税务资料：**

*近[例如：3-5]年的纳税申报表（主表及附表）。

*主营业务税金及附加、所得税费用明细。

*享受税收优惠的相关文件。

3.**业务与运营资料：**

*主要产品或服务清单、收入构成及占比。

*近[例如：3-5]年主要业务合同（框架协议、年度合同等）。

*客户集中度分析、主要供应商清单。

*组织架构图、主要管理人员及核心技术人员名单。

*行业分析报告、市场状况、竞争格局信息。

4.**资产相关资料：**

*固定资产清单（含原值、累计折旧、净值）。

*无形资产清单（如土地使用权、专利、商标等，需说明权属、剩余保护期）。

*存货清单及计价方法说明。

*应收账款明细及账龄分析，坏账准备计提政策。

*[如涉及]投资性房地产、长期股权投资等相关凭证。

5.**其他支持性文件：**

*公司章程、股东会/董事会决议（涉及重大决策、股权变动等）。

*融资协议、银行贷款合同。

*环保、安全生产等相关许可文件。

*劳动合同、社保缴纳清单（用于估算人力资源价值或相关成本）。

*诉讼、仲裁或行政处罚情况说明。

**二、违约行为罗列及认定**

根据合同文档第六、七、十条，可以罗列以下主要违约行为及认定：

1.**甲方违约行为：**

***未按时支付评估费用：**

**认定：*甲方未按照第六条约定的支付时间和比例支付首期或二期评估费用。

**后果：*乙方有权每日按应付未付金额的[约定百分比]%收取违约金；逾期超过[约定天数]日，乙方有权解除合同并要求支付全部费用及损失。

***未提供真实、完整、合法的评估资料或配合不足：**

**认定：*甲方未能及时、全面地提供第四条约定的资料，或拒绝、阻碍乙方进行必要的现场调查、访谈等工作，影响评估工作的正常进行。

**后果：*乙方可能因资料不足或无法获取信息而无法按时完成评估或无法保证评估质量。根据严重程度，可能导致合同延期、费用调整甚至解除合同；若因此产生额外成本或损失，甲方需承担赔偿责任。

2.**乙方违约行为：**

***未能按时提交评估报告：**

**认定：*乙方未按照第七条约定的期限提交最终评估报告。

**后果：*乙方每日按评估总费用的[约定百分比]%向甲方支付违约金；逾期超过[约定天数]日，甲方有权解除合同并要求退还已支付费用（可能包含违约金）并赔偿损失。

***评估报告质量严重瑕疵（非因甲方原因）：**

**认定：*乙方提交的评估报告违反了第三条（方法基准）、第五条（独立客观公正）、第八条（专业性）等约定，存在重大错误、遗漏，或明显不符合国家评估准则，导致评估结果无法使用。

**后果：*甲方有权要求乙方在合理期限内修正报告或重新评估，并承担相应费用；若乙方拒绝或修正后仍不合格，甲方有权解除合同，要求退还全部费用并赔偿损失。

***泄露甲方商业秘密：**

**认定：*乙方或其评估师违反第九条约定，将评估过程中知悉的甲方商业秘密（如财务数据、客户名单、核心技术等）泄露给任何第三方或用于协议约定外的目的。

**后果：*乙方需承担相应的法律责任（如侵权赔偿），并可能面临合同解除。

**三、法律名词及解释**

1.**企业价值(EnterpriseValue):**指目标企业在评估基准日，按照公允价值基础，在持续经营前提下，预期可变现的价值。它通常不仅仅是企业的净资产或股东权益价值，可能还包括债务价值。

2.**公允价值(FairValue):**指在评估基准日，市场参与者在自愿、非强制、不受限制的情况下进行交易的公平价格。它强调市场性和自愿性。

3.**评估基准日(AssessmentBenchmarkDate):**指本协议约定的企业价值评估时点，是确定评估价值的时点参考。

4.**评估方法(AssessmentMethod):**指评估专业人员用于计算和确定企业价值的系统性程序和技术，主要包括市场法、收益法和成本法。

5.**独立、客观、公正(Independent,Objective,Fair):**评估机构及其评估师在执行业务时应当保持不受利益相关方影响，依据事实和标准进行判断，确保评估结果公平合理。

6.**保密义务(ConfidentialityObligation):**指合同双方对在合作过程中获悉的对方未公开的商业秘密、技术信息等承担不泄露、不使用的义务。

7.**违约金(LiquidatedDamages):**合同中预先约定的，在一方违约时应向对方支付的一种补偿性款项。

8.**诉讼(Litigation):**指当事人因权益受侵害，依照法律规定，向人民法院提起诉讼，由人民法院进行审理和裁判的活动。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：甲方提供资料不真实、不完整或延迟提供。**

**注意事项：*评估结果的准确性高度依赖于甲方提供资料的真实性。虚假资料可能导致评估结果失真，给甲方带来法律风险。延迟提供资料会严重影响评估进度。

**解决办法：*

*在合同中明确约定甲方提供资料的义务、范围和截止时间。

*约定资料不实或延迟提供的违约责任（如支付额外费用、延误期、甚至解除权）。

*乙方在接收资料时应进行初步审核，对重大疑问及时与甲方沟通确认。

*对于关键资料缺失，评估师应判断其对评估的影响程度，若影响重大，应与甲方明确，并考虑是否中止或解除合同。

2.**问题：评估期间市场环境发生重大变化，影响评估假设。**

**注意事项：*评估通常基于评估基准日的假设和市场状况，若期间发生重大不利变化（如政策调整、经济危机、行业垄断行为等），可能影响评估结果的准确性。

**解决办法：*

*在评估报告中充分披露评估所依据的关键假设和限制条件。

*说明评估基准日与报告提交日之间市场环境的变化及其可能对评估结论产生的影响（敏感性分析）。

*根据变化程度，评估师可能需要与甲方沟通，决定是否需要调整评估参数或结论。

3.**问题：甲乙双方对评估结果存在异议。**

**注意事项：*由于评估涉及主观判断和假设选择，双方对最终结果产生分歧是可能的。

**解决办法：*

*合同中明确约定异议处理机制（如友好协商、要求乙方解释说明、补充材料）。

*引入第三方专家进行调解（如果需要且双方同意）。

*明确如果协商不成，争议解决方式（诉讼或仲裁）。

*提醒甲方，除非评估报告存在明显错误或重大遗漏，否则基于专业判断的差异通常不应视为乙方违约。

4.**问题：乙方评估师的专业独立性受到干扰。**

**注意事项：*独立性是评估工作的生命线，任何形式的利益冲突或外部压力都可能损害评估质量。

**解决办法：*

*乙方内部建立严格的独立性政策和审查程序。

*在合同中强调乙方评估师应保持独立、客观、公正的原则。

*约定若出现影响独立性的情形，乙方应立即通知甲方并采取补救措施，甲方也有权要求更换评估师或解除合同。

5.**问题：评估费用争议。**

**注意事项：*可能因工作量、资料提供不及时、要求额外工作（如补充分析）等引发费用争议。

**解决办法：*

*合同中明确评估费用的构成和支付节点。

*约定乙方在增加工作量或提出额外费用请求前需与甲方沟通并获得同意（除非合同有其他约定）。

*保留好评估过程中的沟通记录和工作底稿，作为费用合理性的证明。

**五、合同适用的所有场景**

本《2026年企业价值评估协议》适用于需要专业机构对特定企业或其资产进行价值判断的各类商业活动，主要包括但不限于：

1.**并购重组：**企业并购、分立、合并中，对目标企业进行估值，确定收购价格或交易对价。

2.**融资活动：**公司寻求银行贷款、发行股票或债券时，向金融机构或投资者证明公司价值，满足融资条件。

3.**上市融资：**公司准备在国内外证券交易所上市，需要进行资产评估以确定发行定价基础。

4.**税务筹划：**企业涉及资产转让、重组、高新技术企业认定、税收优惠申请等需要依据公允价值进行税务处理时。

5.**股权激励/分红：**公司为员工或股东进行股权激励定价，或根据公司价值进行利润分配时。

6.**司法诉讼：**在离婚财产分割、破产清算、知识产权侵权赔偿、劳动争议等案件中，需要法院或仲裁机构确定企业或某项资产价值时。

7.**财务报告与分析：**公司管理层或外部投资者需要客观了解公司价值状况，进行经营决策或投资分析时。

8.**战略决策：**企业进行内部战略规划，如评估某个业务单元的剥离价值、投资项目的可行性等。

9.**投资组合管理：**投资机构对其持有的企业股权进行价值评估，用于绩效考核或组合调整。

**一、特殊应用场合总结及应增加的条款**

特殊应用场合往往涉及更复杂的利益关系、更高的保密要求或更严格的监管环境。以下是5个以上特殊应用场合及应增加的条款：

1.**特殊应用场合：企业破产清算中的资产评估**

***场景说明：**在企业破产程序中，管理人需要评估企业整体价值或单项资产价值，以用于确定破产财产分配方案，或向债权人进行破产重整谈判。

***应增加的条款：**

***第X条：清算价值导向与假设**

**内容：*明确本评估旨在为破产清算程序服务，评估价值类型为“清算价值”（LiquidationValue），而非持续经营价值（GoingConcernValue）。约定评估所依据的核心假设，特别是关于资产变现能力、市场接受度、可能发生的强制处置等，并明确这些假设在破产清算特殊环境下的适用性。

***第Y条：管理人/法院的指示权**

**内容：*约定在破产清算程序下，若法院或管理人发出具体指示（需提供书面文件），乙方应在合理范围内配合，指示可能涉及调整评估范围、方法或时间安排，由此产生的额外费用由指示方承担。

***第Z条：评估结果的优先效力与使用限制**

**内容：*明确本评估报告及其结论主要供本次破产清算程序使用，管理人/法院可根据程序需要决定其效力。约定在破产程序结束后，除法律规定外，评估报告的使用范围受限于清算相关事宜。

2.**特殊应用场合：涉及国有资产的转让或评估**

***场景说明：**政府机构或国有企业拟转让其持有的企业股权或资产，需按照国有资产监督管理相关规定进行评估。

***应增加的条款：**

***第A条：合规性保证与备案/核准**

**内容：*乙方承诺评估方法、程序符合《国有资产评估管理办法》及地方性规定，评估结果将按照规定履行备案或核准程序。甲方（或其代表的国家/国有股东）承诺配合提供履行备案/核准程序的必要文件，并保证其提供的资料真实反映需评估资产/业务的状况。

***第B条：特定参数的确认**

**内容：*如国有资产评估规定对某些参数（如折现率、残值率、安评系数等）有特定要求或取值范围，需增加条款明确评估中采用的参数是否符合相关规定，并约定如需调整，需依据规定执行。

3.**特殊应用场合：上市公司维护“信披真实准确完整”义务下的内幕信息评估**

***场景说明：**上市公司为进行关联交易、并购重组、股改等，需要对其持有或拟交易的标的公司进行估值，该评估结果可能构成内幕信息，需严格保密并确保披露合规。

***应增加的条款：**

***第C条：内幕信息界定与保密强化**

**内容：*明确界定本次评估可能涉及的敏感信息（内幕信息），约定双方对内幕信息的知悉范围、保密义务级别（高于普通商业秘密），以及违反保密义务的加重赔偿责任（包括对证券监管机构处罚的连带责任）。

***第D条：评估报告使用与披露程序**

**内容：*约定评估报告的使用必须严格限制在为履行法定义务（如信息披露）所必需的范围内，乙方不得擅自对外泄露。明确甲方在依据评估报告进行信息披露前的内部决策流程和合规审查要求，乙方需提供必要的解释支持。

4.**特殊应用场合：跨境并购中的企业价值评估**

***场景说明：**涉及不同国家/地区法律、会计准则、税收制度的企业并购，需要对目标公司进行跨国评估。

***应增加的条款：**

***第E条：评估基准日与会计准则**

**内容：*明确评估基准日的具体时点，并约定评估所依据的会计准则（例如，目标公司适用的当地准则，或并购方希望采用的国际准则如IFRS），以及因会计准则差异需要进行调整处理的范围和方法。

***第F条：外汇风险与汇率处理**

**内容：*约定评估中涉及外币资产、负债、收入、成本的计算方法（如采用评估基准日汇率还是报告期平均汇率），以及如何处理评估基准日与报告提交日之间汇率波动的风险（例如，是否进行敏感性分析）。

***第G条：跨境信息获取与合规**

**内容：*约定乙方在获取境外目标公司资料时需遵守当地法律法规，并明确甲方需提供的协助义务，以及因信息获取障碍可能对评估工作产生的影响。

5.**特殊应用场合：知识产权密集型企业的价值评估**

***场景说明：**评估对象的核心价值主要来源于其拥有的专利、商标、著作权、商业秘密等无形资产。

***应增加的条款：**

***第H条：无形资产评估重点与方法**

**内容：*明确评估工作中对无形资产的尽职调查范围（包括权属、有效性、保护期限、技术先进性、市场应用情况等），约定在收益法中采用的具体参数（如研发投入摊销、许可费率等）选择依据，以及在市场法中可比案例的选择标准。

***第I条：权属证明与法律风险披露**

**内容：*要求甲方提供完整的知识产权权属证明文件，并约定乙方在评估过程中对权属的核实程度（形式审查为主，通常不替代专业的法律尽职调查）。明确评估报告需充分披露知识产权存在的潜在法律风险（如侵权风险、稳定性问题等）。

**二、附件条款增加（针对第三方介入、甲方主导、乙方主导）**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方款项（责权利）及具体内容**

在合同中增加关于第三方（如联合评估机构、提供专项数据的顾问、参与尽职调查的律师/会计师等）的条款，通常在附件或专门章节中体现：

***附件名称（示例）：**第三方参与事项说明

***具体内容：**

***第三方的角色与职责(Responsibilities):**

*明确该第三方的具体名称和参与本评估项目的角色（例如：协助进行特定行业的市场分析、提供财务数据的审计支持、参与现场访谈等）。

*详细列出该第三方在本项目中需要履行的具体任务和交付成果。

***第三方费用承担(CostBearing):**

*明确第三方参与工作所需产生的费用由谁承担（例如：由甲方直接支付给第三方，或由乙方在收取评估费用后按约定比例支付给第三方）。

*约定费用金额或计算方式（固定费用、按小时计费等）。

***第三方的保密义务(Confidentiality):**

*约定第三方对在参与本项目过程中知悉的甲方商业秘密、评估过程信息等承担与乙方同等的保密义务，其违反保密义务的责任承担方式。

***第三方的独立性(Independence):**

*如适用，明确第三方应保持独立性，其意见或结论应独立于乙方评估结论，或在合同约定的框架内整合。

***第三方交付成果的使用(UseofDeliverables):**

*明确乙方（或甲方）如何使用第三方提供的信息和成果，以及这些成果在评估报告中的体现方式（是否纳入报告主体部分）。

***与第三方的沟通协调(Coordination):**

*约定乙方与第三方之间的沟通协调机制，以及乙方在必要时需获得甲方授权才能与第三方沟通的事项。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款名称（示例）：**甲方专项协调与决策权

***具体内容：**

***甲方指定专项接口人(DesignatedLiaison):**

**责：*甲方应在评估开始后[具体天数]日内指定一名或多名内部接口人，负责协调评估所需内部资料的提供、解答乙方疑问、安排访谈、审批乙方提出的与甲方内部流程相关的要求。

**权：*甲方有权根据评估进展和需要，更换接口人，但需提前[具体天数]通知乙方。

**利/责：*接口人对甲方负有及时响应乙方合理需求的义务，其延误可能影响评估进度，需承担相应后果。

***甲方内部决策流程的告知与配合(InternalProcessDisclosure&Compliance):**

**责：*甲方应向乙方书面披露其内部涉及本次评估决策（如重大事项审批、资料提供授权等）的相关流程和权限。

**权/责：*乙方在执行评估过程中，如需甲方内部决策或批准，应向该接口人或有权层级提出，甲方应及时予以处理。甲方有义务确保其内部流程不影响评估的独立性。

***特定信息获取的协助义务(AssistanceinObtainingSpecificInformation):**

**责：*对于乙方提出的、需要甲方协调从关联方、供应商、客户或其他外部机构获取的、且甲方有渠道和能力协助获取的信息，甲方应积极提供必要的协助（如提供背景介绍、建立联系、说明情况等），但获取过程本身的成功不在甲方控制范围内。

***对评估关键假设的确认权(ConfirmationRightonKeyAssumptions):**

**权：*对于乙方报告中列示的关键评估假设，特别是涉及甲方核心经营策略、市场判断的部分，甲方有权进行审阅并提出疑问或要求解释。

***最终报告签发流程的约定(FinalReportApprovalProcess):**

**责/权：*明确最终评估报告提交给甲方审阅的流程，以及甲方批准（或提出修改意见）的时限。可以约定甲方在收到报告后[具体天数]日内无异议即视为默认批准，或需要明确书面拒绝及理由。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款名称（示例）：**乙方工作主导性与甲方配合范围

***具体内容：**

***乙方制定工作计划与获取必要授权的主动性(ProactivePlanning&Authorization):**

**责/权：*乙方应基于评估范围，制定详细的工作计划，包括资料清单、访谈对象、现场工作安排等，并提交甲方确认。在需要甲方提供特殊协助或接触第三方（非合同约定范围）时，乙方应提前[具体天数]日向甲方（指定接口人）提出书面请求，说明原因和必要性。

***乙方对评估质量的最终把控权(UltimateControloverQuality):**

**权/责：*乙方对评估报告的专业质量、合规性负最终责任。在报告提交前，乙方认为必要时，可以要求甲方补充提供关键信息或对评估假设进行复核，甲方应予以配合。

***乙方设定合理工作时限与沟通频率(SettingReasonableTimelines&CommunicationFrequency):**

**责/权：*乙方应依据评估工作的复杂性、资料获取情况等因素，设定合理的各阶段工作完成时限，并定期（如每周或约定节点）向甲方汇报工作进展、沟通重大事项或潜在风险。

***乙方在特定专业判断上的主导性(PrimacyinSpecificProfessionalJudgments):**

**权：*对于评估中涉及的专业判断（如未来现金流预测的关键参数选择、可比案例的筛选与调整、折现率的市场判断等），在符合评估准则的前提下，乙方有权根据其专业知识和经验做出最终判断，甲方应以合理审慎的态度审阅，而非进行细节上的逐一干预。

***乙方对评估范围变更的管理权(ManagementAuthorityoverScopeChanges):**

**权/责：*如甲方提出超出原评估范围的变更请求，乙方应评估其对工作量、成本、时间及评估质量的影响，并向甲方提供书面建议。最终是否接受变更，由乙方根据其专业判断和商业条款决定，并可能涉及费用调整。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***针对上述特殊应用场合（破产清算、国资、信披、跨境、知识产权）：**

***通用注意事项：**这些特殊场景下的条款增加，核心在于**明确目的、适应规则、界定风险、落实责任**。需要甲方在签订前充分理解相关法规政策（如破产法、国资条例、证券法、外汇管理条例、知识产权法等）对评估的要求，并与乙方就具体操作细节进行充分沟通。

***特殊条款强调：**除了前面为每个场景设计的条款外，还需强调**持续沟通**的重要性，以及双方在遵守特定法律法规方面的**合规承诺**。例如，在跨境场景下，需特别关注数据跨境传输的合规性要求。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（补充）**

在原始合同基础上，结合特殊应用场景和第三方介入的可能性，更详细的附件列表可能包括：

1.**财务报表：**

*近[N]年的经审计资产负债表（附审计报告）。

*近[N]年的经审计利润表（损益表）。

*近[N]年的经审计现金流量表。

*近[N]年经审计的合并/个别财务报表（如适用）。

*[最近一期]未经审计的财务报表。

*财务报表附注（关键会计政策、期后事项等）。

*主要科目明细（如应收账款账龄、存货构成、固定资产清单、无形资产明细、对外投资明细）。

2.**税务资料：**

*近[N]年的主要税种纳税申报表（主表及关键附表）。

*主营业务收入、成本、税金及附加明细。

*所得税费用明细（含税收优惠情况）。

*关联方交易清单及定价政策文件。

*境外投资所得、境内外税额抵免相关文件（如适用）。

3.**业务与运营资料：**

*主要产品/服务清单、收入构成及市场份额。

*近[N]年主要客户清单（按金额排序）、主要供应商清单（按金额排序）、客户/供应商集中度分析。

*核心业务流程图、主要生产设备清单。

*组织架构图、核心管理人员及技术人员名单。

*行业分析报告、竞争对手信息。

*主要业务合同（框架协议、年度合同、重大单项合同）。

*研发项目清单、投入记录、专利/商标/软件著作权等知识产权清单及权属证明。

*市场推广、销售渠道相关资料。

4.**资产相关资料：**

*固定资产清单（原值、累计折旧、净值、抵押/质押情况）。

*在建工程清单及预算/决算资料。

*无形资产清单（名称、类型、原值、摊销年限、剩余价值、权属、许可使用情况）。

*商誉（如有，需说明形成原因及减值测试情况）。

*存货清单（原材料、在产品、产成品、库存商品）及跌价准备计提政策。

*应收账款明细账、账龄分析表、坏账准备计提政策及依据。

*长期股权投资清单（成本法/权益法核算、投资合同、被投资方可辨认净资产公允价值）。

*投资性房地产清单及账面价值、公允价值。

5.**其他支持性文件：**

*公司章程、营业执照、股东会/董事会决议（特别是涉及股权结构、重大经营决策、关联交易、资产处置等）。

*融资协议、银行贷款合同、信用评级报告。

*环保批复文件、安全生产许可文件。

*劳动合同样本、社保/公积金缴纳清单、主要劳动争议情况。

*诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查等法律事项说明及处理进展。

*重大安全生产事故、环保事件记录。

*[如涉及跨境]外汇登记证、海关注册登记证等。

*[如涉及知识产权]知识产权许可协议、转让协议等。

*[如涉及破产清算]法院受理裁定书、破产管理人指定文件、债权人会议决议等。

*[如涉及国资]国资委相关文件（如要求提供的资料清单）。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（补充）**

***持续经营假设(GoingConcernAssumption):**指评估所依据的核心假设之一，即被评估企业在评估基准日之后能够继续经营下去，而非立即停止经营或清算。这是收益法和市场法评估的基础。

***清算价值(LiquidationValue):**指在评估基准日，假设目标企业立即停止经营并强制变现其资产，扣除负债后预期可收回的价值。通常低于持续经营价值。

***公允价值(FairValue):**(见原文解释)在评估语境下，特指符合相关评估准则定义的市场价值或价值类型。

***评估基准日(BenchmarkDate):**(见原文解释)是评估价值计算和报告的“时间锚点”。

***评估期间(AssessmentPeriod):**指从评估基准日起到评估报告提交日止的期间，涵盖尽职调查和信息收集等工作。

***尽职调查(DueDiligence):**指评估机构为获取评估所需信息、验证资料真实性、了解潜在风险而进行的系统性调查程序。

***评估方法(ValuationMethods):**(见原文解释)包括市场法、收益法、成本法等。

***关联方交易(Related-PartyTransaction):**指交易各方之间存在关联关系（如股权控制、重大利益依赖等）而进行的交易。评估时需关注其公允性。

***商业秘密(TradeSecret):**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

***问题：甲方提供的资料不真实或不完整，导致评估结论偏差。**

**注意事项：*资料质量是评估准确性的基础。虚假资料可能引发法律风险，不完整资料可能导致评估范围受限或结论不可靠。

**解决办法：*

*合同中明确资料的准确性、完整性、合法性义务在甲方。

*乙方在接收资料时进行初步复核，对重大疑点及时与甲方沟通确认，并保留沟通记录。

*对于无法核实或缺失的关键信息，评估师应评估其对评估结论的影响程度，并在报告中充分披露。若影响重大，可考虑中止或解除合同，并要求甲方承担责任。

***问题：评估期间市场环境发生重大不利变化。**

**注意事项：*评估基于基准日假设，期间变化可能使假设失效。

**解决办法：*

*评估报告中充分披露评估所依据的关键假设和限制条件。

*分析市场变化对评估结论的潜在影响，进行敏感性分析。

*与甲方沟通，判断是否需要调整评估参数或结论。若需调整，应明确调整原因和方法。

***问题：双方对评估结果存在较大分