股东协议书范本2025

前言本股东协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于【具体年份】年【具体月份】月【具体日期】日在【具体地点】共同签署。本协议旨在明确各股东在【公司全称】（以下简称“公司”）中的权利、义务、责任及公司运营管理的基本规则，以保障公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。各方本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，达成如下协议，以资共同信守。鉴于条款1.各方均认可公司的设立宗旨、经营范围及未来发展规划，并愿意作为股东共同投资设立或加入公司。2.各方已就公司的注册资本、出资方式、股权结构、治理结构等核心事项进行了充分沟通和协商，并达成一致意见。3.本协议的订立和履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不侵犯任何第三方的合法权益。第一条定义与释义1.1公司：指【公司全称】，即本协议项下股东共同投资的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。1.2股东：指签署本协议并依照本协议及公司章程规定向公司履行出资义务，享有股东权利的各方。在本协议中，股东单独称为“一方”，合称为“各方”。1.3注册资本：指公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。1.4出资：指股东依照本协议及公司章程的规定，向公司投入的资本。1.5股权：指股东因向公司出资而享有的对公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。1.6公司章程：指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、公司机构及其产生办法、职权、议事规则等重大事项的基本文件。本协议内容与公司章程规定不一致的，原则上以本协议为准，除非法律另有强制性规定或本协议另有明确约定。1.7股东会：指由公司全体股东组成的，公司的最高权力机构。1.8董事会：指由股东会选举产生，代表股东对公司经营管理进行决策和监督的机构（如不设董事会，则为执行董事）。1.9监事会：指由股东会选举产生，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的机构（如不设监事会，则为监事）。1.10净利润：指公司在一个会计年度内，扣除成本、费用、税金及损失后的税后利润。第二条股东与公司基本信息2.1公司基本信息：（1）公司名称：【公司全称】（2）统一社会信用代码（如已成立）：【统一社会信用代码】（3）注册地址：【公司注册地址】（4）经营范围：【公司经营范围，以工商登记为准】（5）法定代表人：【法定代表人姓名】（可约定产生方式）2.2股东基本信息：（1）股东一：【姓名/名称】，身份证号码/统一社会信用代码：【证件号码】，住所/注册地址：【地址】，联系电话：【电话号码】（以下简称“股东甲”）。（2）股东二：【姓名/名称】，身份证号码/统一社会信用代码：【证件号码】，住所/注册地址：【地址】，联系电话：【电话号码】（以下简称“股东乙”）。（3）（如有其他股东，依次列明）股东【序号】：【姓名/名称】，身份证号码/统一社会信用代码：【证件号码】，住所/注册地址：【地址】，联系电话：【电话号码】。第三条出资方式、金额与期限3.1注册资本：公司注册资本为人民币【注册资本金额】元（大写：【注册资本金额大写】）。3.2出资方式与金额：（1）股东甲：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明】方式出资，出资金额为人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】），占注册资本的【百分比】%。（如为非货币出资，需详细说明评估作价情况、产权转移手续办理等）（2）股东乙：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明】方式出资，出资金额为人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】），占注册资本的【百分比】%。（3）（如有其他股东，依次列明）股东【序号】：以【出资方式】方式出资，出资金额为人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】），占注册资本的【百分比】%。3.3出资期限：各方应按照如下期限足额缴纳其认缴的出资额：（1）首期出资：各方应于【日期】前，将其认缴出资额的【百分比】%（或具体金额）缴付至公司指定的银行账户。（2）第二期出资：各方应于【日期】前，将其认缴出资额的【百分比】%（或具体金额）缴付至公司指定的银行账户。（或：各方应于公司成立之日起【期限】内一次性足额缴纳其认缴的全部出资额。具体分期及期限可根据实际情况约定）公司指定收款账户信息：【开户银行】，【银行账号】，【账户名称】。3.4出资证明：公司应在收到股东足额出资后【天数】日内，向股东出具加盖公司公章的出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资日期、持股比例等事项。3.5验资：（如需要）各方应共同委托具有法定资质的会计师事务所对股东的出资情况进行验资，并出具验资报告。3.6违约责任：任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任，每逾期一日，应按逾期出资额的【万分之几】向守约方支付违约金。逾期超过【天数】日，经守约方书面催告后【天数】日内仍未缴纳的，守约方有权选择：（1）要求违约方继续履行出资义务，并支付违约金；（2）调整股权结构，违约方的股权比例相应缩减，缩减部分由守约方按各自持股比例或另行协商认购；（3）解除本协议，要求违约方赔偿由此给守约方造成的实际损失。第四条股权结构4.1初始股权结构：各方出资完成后，公司的股权结构如下：股东姓名/名称出资额（元）出资方式持股比例（%）:------------:-----------:-------:------------股东甲【金额】【方式】【百分比】股东乙【金额】【方式】【百分比】（其他股东）【金额】【方式】【百分比】4.2股权变动：公司股权结构的任何变动（包括但不限于增资扩股、股权转让、减资等），均应按照本协议及公司章程的规定履行相应的内部决策程序和外部审批/登记程序。第五条公司治理结构5.1股东会：5.1.1股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（4）审议批准监事会（或监事）的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议批准【金额或比例】以上的对外投资、【金额或比例】以上的资产处置、对外担保、重大合同签订等事项（可根据公司实际情况列举）；（12）本协议或公司章程规定的其他职权。5.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开【次数】次，于【时间】召开。代表【十分之一】以上表决权的股东，【三分之一】以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.1.3召开股东会会议，应当于会议召开【天数】日前通知全体股东。通知应载明会议召开的时间、地点、议题和议程。5.1.4股东会会议由股东按照【出资比例/股权比例】行使表决权。5.1.5股东会会议作出决议，必须经代表【二分之一】以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表【三分之二】以上表决权的股东通过。对于本协议5.1.1条第（11）项所列的重大事项，需经代表【三分之二或其他约定比例】以上表决权的股东通过。5.1.6股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.2董事会（如设立）：5.2.1公司设董事会，成员为【人数】人，其中董事长【人数】名。董事由股东会选举产生，任期【年限】年，任期届满可连选连任。5.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。5.2.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.2.4董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的【过半数/三分之二】通过。5.2.5董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.3执行董事（如不设立董事会）：5.3.1公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期【年限】年，任期届满可连选连任。5.3.2执行董事行使本协议5.2.2条所列董事会的职权（除应由董事会集体行使的职权外，根据实际情况调整）。5.4监事会（如设立）：5.4.1公司设监事会，成员为【人数】人，其中职工代表监事【人数】名。监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期【年限】年，任期届满可连选连任。5.4.2监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。5.5监事（如不设立监事会）：公司不设监事会，设监事【人数】名，由股东会选举产生，行使本协议5.4.2条所列监事会的职权。5.6高级管理人员：5.6.1公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（如为执行董事，则由执行董事决定聘任或者解聘）。总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会（或执行董事）授予的其他职权。5.6.2公司可根据经营需要设立副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，其职责和权限由总经理提请董事会（或执行董事）确定。5.7法定代表人：公司法定代表人由【董事长/执行董事/总经理】担任，具体由【股东会/董事会/执行董事】选举或决定产生，并依法登记。法定代表人代表公司行使职权。第六条股东权利与义务6.1股东权利：（1）资产收益权：按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（除非股东自愿放弃或另有约定）。（2）参与重大决策权：通过股东会行使表决权，参与公司重大事项的决策。（3）选择管理者权：通过股东会选举和更换董事、监事，通过董事会（或执行董事）聘任和解聘高级管理人员。（4）知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起【天数】日内书面答复股东并说明理由。（5）股权转让与优先购买权：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【天数】日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（6）异议股东股权回购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：a.公司连续【年限】年不向股东分配利润，而公司该【年限】年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；b.公司合并、分立、转让主要财产的；c.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（7）剩余财产分配权：公司清算时，在公司清偿全部债务后，股东有权按照出资比例分配剩余财产。（8）提议、召集、主持股东会临时会议权：符合《公司法》及本协议规定条件的股东，有权提议、召集、主持股东会临时会议。（9）本协议及公司章程规定的其他权利。6