游戏角色合作合同

游戏角色合作合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX数字科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区科技园区88号XX大厦15层1501室，法定代表人为张三，持有有效的《企业法人营业执照》及《营业执照》。甲方的经营范围涉及数字娱乐产品开发、游戏运营及虚拟资产交易，具备合法从事游戏角色交易及相关服务的资质。甲方联系方式包括官方邮箱legal@及办公电负责人的个人联系方式

甲方在数字游戏领域拥有丰富的运营经验及市场资源，专注于通过合作开发与交易模式提升游戏角色的商业价值。为拓展游戏角色供应链体系，甲方经评估认为乙方所持有的特定游戏角色具备市场潜力，故此寻求与乙方建立合作关系，以实现游戏角色的租赁、转让或共同运营。甲方具备完全的民事行为能力，能够独立承担合同责任，且已取得履行本合同所需的所有内部授权及外部批准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX虚拟资产管理有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区99号XX孵化器3层3001室，法定代表人为王五，持有有效的《企业法人营业执照》及《营业执照》。乙方的经营范围涉及虚拟数字资产投资、游戏角色经纪及版权代理，具备合法从事游戏角色交易及服务的资质。乙方联系方式包括官方邮箱business@及办公电负责人的个人联系方式

乙方在游戏角色交易市场具备较高的知名度，拥有稳定的角色来源渠道及专业的评估团队，擅长挖掘具有稀缺性的游戏角色并进行商业包装。截至本协议签订之日，乙方实际控制或持有至少5个主流游戏平台的高价值角色，包括但不限于《剑网3》的顶级装备角色、《王者荣耀》的稀有皮肤角色等，这些角色的市场估值合计超过人民币1000万元。为优化资产配置并实现收益最大化，乙方经审慎评估后同意将部分游戏角色以合作方式提供给甲方使用或处置。乙方具备完全的民事行为能力，能够独立承担合同责任，且已取得履行本合同所需的所有内部授权及外部批准。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在游戏角色领域的专业优势及市场互补性。甲方作为数字游戏行业的成熟运营方，拥有较强的资金实力及渠道资源，致力于通过游戏角色合作模式提升产品竞争力；乙方作为虚拟资产领域的专业服务商，掌握稀缺性游戏角色资源及交易网络，能够为甲方提供稳定的高价值角色供给。双方经友好协商，同意就游戏角色的合作事宜达成以下共识：甲方有权根据本协议约定租赁、购买或共同运营乙方指定的游戏角色，乙方则有义务按照约定提供符合标准的角色资源并配合甲方完成相关交易流程。本协议的履行将有助于甲方丰富游戏角色库，增强市场吸引力；同时乙方可通过合作实现角色资产增值，并进一步扩大在数字娱乐领域的业务规模。双方均确认具备履行本协议的完全意愿及法律条件，且本协议的签订不与任何第三方利益产生冲突，符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的强制性规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定游戏角色的合作模式、权利义务及风险分配，通过合法、公平的方式实现游戏角色的商业价值最大化。协议范围具体包括但不限于以下内容：1.甲乙双方共同确认合作的游戏角色清单及其基本信息；2.明确游戏角色的使用权、处置权或收益分配方式；3.规定角色交易的价格标准、支付条件及流程安排；4.设定合作期限内的角色维护、更新及安全保障责任；5.约定违约情形及相应的责任承担方式；6.明确不可抗力事件的处理机制及争议解决途径。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，确保游戏角色合作项目的顺利实施与终止。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：（1）**游戏角色**：指在协议约定的主流游戏平台中，由乙方合法持有或控制的具有显著价值的虚拟数字形象、装备、技能或其他相关属性组合，具体清单见附件一；（2）**合作期限**：指本协议自双方签字盖章之日起至约定事项履行完毕之日止的期间，具体时长根据角色类型及合作模式另行约定；（3）**角色估值**：指依据第三方专业评估机构出具的、符合行业标准的游戏角色市场价值评估报告中的核定价格；（4）**角色维护**：包括但不限于游戏账号的日常登录、密码保管、任务执行及防外挂措施等，确保角色状态符合协议约定；（5）**收益分配**：指甲方通过合作模式获取的商业利益，在扣除相关税费及乙方的合法报酬后，双方按照约定比例进行分配。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供符合清单要求的游戏角色，并有权对乙方的角色交付进行验收，验收标准包括但不限于角色等级、装备稀有度、技能完整性及账号安全状态；若乙方提供的角色不符合约定，甲方有权要求乙方限期更换或赔偿损失。

（2）甲方应按照协议约定及时足额支付角色交易款项，任何延迟支付均需按日向乙方支付未付金额千分之五的违约金，但甲方有权在支付前要求乙方提供等额担保或符合要求的角色作为质押物；甲方支付的交易款项应专项用于角色处置或运营产生的必要支出，乙方有权要求甲方提供资金用途说明。

（3）甲方在合作期限内享有约定的角色使用权或处置权，但不得超出协议范围进行转租、转售或用于非法活动，否则乙方有权单方解除协议并要求甲方赔偿全部损失；甲方应对角色账号的安全负责，如因甲方保管不善导致账号被盗或被封禁，责任由甲方承担。

（4）甲方有权要求乙方提供合作所需的游戏平台规则、市场趋势及竞品分析等商业信息，乙方应以合理范围向甲方披露，但涉及核心商业秘密的部分除外；甲方应配合乙方完成角色交易的法律手续，包括但不限于版权确认、交易备案等，若因甲方原因导致手续延误，相关责任由甲方承担。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务在于确保所提供游戏角色的合法性与稀缺性，乙方应保证其持有角色时已获得游戏平台授权或合法来源证明，并随协议附上相关权属文件复印件；若角色因权属争议导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项。

（2）乙方有权按照协议约定收取角色交易价款或收益分成，并应向甲方提供符合要求的发票及财务报表，详细列明收入明细及分配比例；乙方应配合甲方完成角色交付前的最终测试，包括游戏环境验证、功能测试及风险排查，若因乙方未履行测试义务导致问题发生，乙方需承担修复费用。

（3）乙方应保证合作期限内角色账号的正常运行，包括但不限于定期登录维护、任务执行及防沉迷措施，如因乙方维护不当导致角色被平台处罚，乙方需承担整改责任并赔偿甲方直接损失；乙方有权监督甲方对角色的使用情况，如发现甲方违反协议约定，乙方有权采取包括但不限于冻结角色、解除合作等措施，并要求甲方支付违约金。

（4）乙方应向甲方提供角色相关的独家运营支持，包括游戏版本更新通知、市场推广方案及应急处理预案，合作期间乙方不得将相同角色以同等条件提供给其他第三方，若违反此约定，乙方需向甲方支付角色估值10倍的违约金，并赔偿甲方所有间接损失。

（5）乙方应保证提供的技术支持团队具备专业资质，合作期间需指定至少2名高级别客服随时响应甲方需求，服务响应时间不得超过2小时，若乙方支持团队未能达标，甲方有权要求乙方增加人手或直接更换服务提供商，相关费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

本协议涉及的游戏角色交易价格及支付条件遵循以下约定：（1）价格条款：甲乙双方确认附件一中所列游戏角色的最终交易价格，合计人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该价格已包含角色权属转移的全部税费及乙方提供的配套服务费用，具体价格明细以双方签字盖章的附件一为准。如需对角色进行增值服务（如角色养成、装备打造等），其费用另行协商并签订补充协议。（2）支付方式：甲方应在本协议签订之日起7个工作日内，通过银行转账方式将首付款人民币伍拾万元整（￥500,000.00）支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX虚拟资产管理有限公司；账号：622202******。剩余尾款人民币伍拾万元整（￥500,000.00）应在乙方完成角色权属转移手续并交付甲方使用后30日内支付。甲方支付时需备注“游戏角色合作款”，乙方收款后应开具等额增值税专用发票。（3）支付时间节点：乙方应在收到首付款后5个工作日内完成角色账号的最终安全检查，并向甲方提供账号登录密码及相关操作指南；甲方在收到尾款前有权要求乙方提供第三方评估机构出具的《游戏角色价值评估报告》作为付款凭证。任何一方变更收款或付款信息均需提前10日书面通知对方并附有效证明文件，否则由此产生的延误责任由未通知方承担。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，有效期暂定为贰年，自2024年1月1日至2026年1月1日止。协议期满前三个月，双方可协商续约事宜，如未达成一致，本协议到期自动终止。关键时间节点包括：（1）角色交付时间：乙方应在收到首付款后15个工作日内完成角色账号的交接，并确保角色状态符合附件一约定；甲方应在收到尾款后10个工作日内完成最终验收，验收合格后双方签署《角色交接确认书》。（2）收益分配周期：合作期间产生的商业收益按月结算，乙方应在每月10日前向甲方提供上月的收益明细表，双方核对无误后于次月5日前完成分成支付，分配比例按本协议第二条第（5）款执行。（3）终止解除时间：若出现本协议第六条约定的违约情形，守约方有权书面通知违约方立即终止合作，违约方应在收到通知后5个工作日内纠正违约行为，逾期未纠正的，守约方有权解除协议并要求赔偿。任何一方提前解除协议均需支付对方相当于交易总价10%的违约金，但已产生的收益分配按实际合作天数比例结算。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定标准**

（1）甲方违约情形：①未按约定支付款项：甲方未按第四条约定的期限和金额支付首付款或尾款，每逾期一日按未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除协议，甲方需支付总价20%的违约金并赔偿乙方因此遭受的市场机会损失；②擅自处置角色：甲方在未付清全部款项前将角色转租、转售或设置担保物权，乙方有权要求甲方停止行为并支付角色估值30%的违约金，如导致乙方失去合作机会，甲方需赔偿全部损失。（2）乙方违约情形：①交付不合格角色：乙方交付的角色存在权属瑕疵、账号异常（如被封禁、欠费）或与附件一不符，甲方有权要求乙方更换或减少价格，乙方拒绝或无法更换的，需按不合格比例双倍返还已付款项并赔偿甲方差价损失；②泄露商业秘密：乙方将甲方的经营数据、用户信息等商业秘密泄露给第三方，甲方有权解除协议并要求乙方支付总价50%的违约金，若造成甲方商业声誉损害，还需赔偿商誉损失。（3）合作期间新增义务：任何一方违反本协议项下的维护、更新或安全保障义务，导致角色价值下降或甲方遭受损失的，违约方需赔偿直接损失并支付相当于损失金额30%的违约金，若损失超过交易总价，按实际损失赔偿。

**二、违约后果及责任承担**

（1）违约金上限：本协议项下的所有违约金总额不超过交易总价（￥1,000,000.00）的两倍，超出部分由违约方承担实际损失。若违约行为同时构成刑事犯罪（如诈骗、非法经营），乙方应主动向司法机关报案，甲方需配合调查，由此产生的费用由乙方承担。（2）责任减免：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但需在15日内书面通知对方并提供证明文件，协商延期履行或部分解除。若不可抗力持续超过60日，双方可协商解除协议，按已完成比例分配收益。（3）连带责任：若乙方因第三方侵权行为导致角色被强制限制使用，乙方需在收到甲方通知后24小时内启动维权程序，逾期未处理的，甲方有权直接向侵权方索赔，乙方需承担连带赔偿责任。（4）诉讼时效：本协议的违约责任主张适用中华人民共和国民法典规定，诉讼时效自违约行为发生之日起计算，但双方另有约定的除外。任何一方在诉讼时效内均不得放弃权利主张，否则视为永久放弃。

**三、违约处理程序**

（1）协商解决：违约发生后，双方应在7个工作日内通过书面或电子邮件形式协商解决方案，优先采取补救措施而非解除协议，协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构；（2）财产保全：守约方在提起诉讼前可向法院申请财产保全，保全范围限于对方责任财产，保全费用由申请人承担，但实际损失超过保全金额的，仍需另行追偿；（3）证据保全：乙方在发现甲方违约时，应立即截屏、录屏保存角色使用记录及交易聊天记录，甲方发现乙方违约亦同，所有证据需在违约行为发生后48小时内提交给争议解决机构。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令）、网络攻击、系统故障、第三方技术封锁等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议项下主要义务的履行。任何一方在不可抗力发生后应及时采取合理措施减少损失，并在事件发生后7个工作日内向对方提供正式的不可抗力证明文件，包括政府公告、新闻报道或权威机构鉴定报告。

2.责任免除条件：

（1）不可抗力免责范围：若不可抗力导致协议无法履行或履行严重受阻（如角色账号因平台政策调整被永久封禁），双方均不承担违约责任。受影响方应立即通知对方不可抗力状态，并在事件持续期间暂停履行受影响义务，持续超过30日的，双方可协商调整履行期限或解除协议，但已产生的直接损失仍需承担。

（2）部分不可抗力免责：若不可抗力仅影响部分义务履行（如因政府网络管制导致角色交易功能受限），受影响方仅需免除受影响部分的义务，未受影响的义务仍需继续履行。例如，角色维护义务受影响但收益分配义务不受影响，则甲方仍需按时支付收益分成，乙方则无需承担维护责任。

（3）不可抗力解除条件：不可抗力事件消除后，受影响方应在5个工作日内恢复履行能力，并通知对方可继续履行协议。若事件消除后无法完全恢复履行条件（如游戏平台永久关停），双方应协商解除协议，按实际履行比例分配收益，剩余款项冲抵，双方互不承担责任。

（4）不可抗力举证责任：不可抗力主张方需在事件发生后15日内提交书面证据，否则视为无不可抗力情形。若一方故意隐瞒或伪造证据，应承担对方因此遭受的全部损失，并按本协议第六条支付违约金。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议项下的所有争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任、不可抗力适用及协议解除等，任何一方不得就同一争议事项重复起诉或仲裁。

2.争议解决顺序：双方应首先通过书面形式（包括但不限于正式函件、电子邮件）就争议事项进行友好协商，协商期限不少于30日。协商不成的，任何一方均有权选择以下争议解决方式：

（1）调解：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的调解中心进行调解，调解规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》，调解成功的，双方应签署调解书并依据约定履行；调解失败的，调解中心应向双方出具调解终结书，该调解终结书不具有强制执行力，但可作为仲裁或诉讼的参考。

（2）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方不得向法院起诉或申请撤销，但仲裁庭可主动驳回无理请求或不予受理明显不属于仲裁范围的争议。

（3）诉讼：选择中华人民共和国北京市高级人民法院或上海市高级人民法院进行诉讼，法院管辖权优先适用协议签订地法院，若双方书面明确约定其他管辖法院，则按约定处理。诉讼期间，不因争议解决方式的选择而中断协议其他部分的履行，但诉讼方需提供担保以避免对方损失扩大。

3.争议解决费用：若通过调解或仲裁解决争议，仲裁费或调解费由败诉方承担，双方另有约定的除外。若通过诉讼解决，诉讼费及律师费等全部费用由败诉方承担，但仲裁或诉讼前为解决争议所支出的合理费用（如差旅费、评估费）可凭票据在后续款项中抵扣或要求对方直接支付。任何一方在争议解决过程中均不得采取任何可能损害对方利益的措施，包括但不限于冻结账户、公开敏感信息等，否则需承担反诉责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真及双方确认的有效电子邮件地址）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前10个工作日书面通知对方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。若通过电子邮件通知，发出时视为送达；若通过快递或挂号信，签收日或邮寄7日后视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更均需由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议有冲突，以补充协议为准。任何口头承诺或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议终止条件：除本协议另有约定外，协议终止条件包括：（1）协议期限届满且双方未续约；（2）一方破产、清算或丧失履约能力；（3）因不可抗力导致协议无法履行且双方协商一致终止；（4）一方严重违约且守约方按本协议约定解除协议。协议终止后，双方应在30日内完成角色账号的返还或交接，已产生的收益按约定结算，保密条款及争议解决条款继续有效。

4.法律