派林生物对赌协议书

派林生物对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：派林生物科技有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号派林生物大厦

**法定代表人/负责人**：张伟

**联系方式**/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：华科生物制药有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国深圳市南山区高新南一道9号中科研发园A座

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**/p>

###协议简介

本协议由甲方与乙方基于双方在生物制药领域的合作前提，就特定技术成果的转让、知识产权的授权及商业条款达成一致，旨在明确双方在合作期间的权利义务及风险分配。双方基于对市场前景、技术可行性与商业价值的共同认可，通过本协议确立合作框架，以促进乙方核心技术的产业化进程，并保障甲方在投资或合作中的权益。协议的签订基于以下背景：

1.**技术合作基础**：乙方拥有自主研发的生物医药技术，该技术涉及新型抗体药物的研发及生产工艺优化，具有显著的市场潜力及专利保护优势。甲方基于对乙方技术价值的评估，同意以股权或债权形式参与乙方的后续研发及商业化进程。

2.**市场条件**：当前生物医药行业竞争激烈，但创新药物需求持续增长。乙方技术若能成功产业化，预计可在3-5年内实现规模化生产，并满足国内外市场的准入标准。甲方通过投资或合作，旨在获取该技术带来的长期商业回报。

3.**风险共担机制**：鉴于生物医药研发的高风险性，双方通过设置对赌条款，明确在特定条件下双方的权利义务调整，以平衡投资回报与研发失败的风险。本协议中的估值调整机制、业绩承诺及违约责任等条款，均基于双方对技术成熟度、临床试验进展及市场接受度的合理预期。

4.**合规要求**：双方合作需符合中国《公司法》《合同法》及相关行业监管政策，包括但不限于药品注册审批、知识产权保护及财务信息披露等要求。本协议的条款设置旨在确保合作过程合法合规，并保护双方在合作中的合法权益。

本协议的签订，标志着双方在生物制药领域的深度合作正式启动，后续将围绕技术开发、临床试验、市场推广等环节展开具体执行。双方同意以本协议为基本框架，通过附件或补充协议进一步细化合作细节，确保协议条款的可操作性及法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在生物制药领域的技术合作与投资关系，通过设定业绩目标、估值调整机制及风险分担条款，保障双方在合作期间的利益，促进乙方核心技术的产业化进程。协议范围包括但不限于以下内容：

1.乙方将其拥有的特定生物医药技术成果（以下简称“标的技术”）授权甲方使用或投资，涉及技术许可、知识产权保护及商业化推广等事项；

2.双方就标的技术的研发进展、临床试验结果及市场表现设定业绩承诺，并约定相应的估值调整或投资退出条件；

3.明确双方在合作期间的权利义务，包括资金投入、资源支持、信息披露及违约责任等，以规范合作行为；

4.协议生效后，双方将根据约定的条款执行技术开发、市场验证及后续融资等合作事宜，直至合作终止或目标达成。

第二条定义

1.**标的技术**：指乙方拥有的、具有专利保护或技术秘密形式的生物医药技术成果，包括但不限于新型抗体药物的研发设计、生产工艺及临床前数据；

2.**业绩承诺**：指乙方根据本协议约定，在特定期限内实现的研发进展、临床试验结果或销售收入等量化指标；

3.**估值调整**：指当乙方未达到约定的业绩承诺时，双方依据本协议条款对投资估值或合作条款进行重新协商调整的机制；

4.**商业保密**：指双方对合作过程中知悉的对方商业信息、技术数据及财务资料等承担保密义务，未经对方书面同意不得泄露；

5.**合作期限**：指本协议自生效日起至双方约定的合作目标达成或协议终止之日止的期限，具体以本协议约定为准。

第三条双方权利与义务

###1.甲方的权力与义务

**权力**：

1.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的技术的完整资料，包括技术文档、实验数据及知识产权证明等，并监督其真实性；

2.甲方有权根据业绩承诺的完成情况，主张估值调整或投资退出权利，包括要求乙方增资、股权回购或调整合作条款；

3.在乙方违反业绩承诺或商业保密义务时，甲方有权依据本协议约定追究违约责任，并采取法律手段维护自身权益。

**义务**：

1.甲方应按照本协议约定向乙方支付投资款项或提供资源支持，确保资金或资源及时到位，并符合相关财务要求；

2.甲方应在合作期间为标的技术的研发、临床试验及市场推广提供必要的支持，包括但不限于行业资源对接、市场渠道拓展及部分研发费用分摊；

3.甲方应遵守商业保密义务，对乙方提供的敏感信息承担保密责任，未经乙方同意不得用于协议以外的目的。

###2.乙方的权力与义务

**权力**：

1.乙方有权依据本协议约定获得甲方的投资款项或资源支持，并要求甲方在约定范围内履行合作义务；

2.当业绩承诺达成时，乙方有权要求甲方按约定支付尾款、调整估值或启动后续融资；

3.若甲方违反投资协议或泄露商业保密信息，乙方有权要求赔偿损失或解除协议，并追究其法律责任。

**义务**：

1.**技术交付与知识产权**：乙方应按照本协议约定向甲方交付标的技术的完整知识产权或使用权，并提供合法合规的技术支持，确保其拥有相关技术的所有权或授权资格。乙方需保证标的技术不存在第三方权利纠纷，若发生侵权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

2.**业绩承诺履行**：乙方应设立明确的研发时间表及业绩目标，包括但不限于临床前研究完成时间、临床试验获批进度及销售收入指标，并定期向甲方披露进展报告。若乙方未按期达成业绩承诺，应主动与甲方协商调整估值或补充协议，并承担相应的违约责任。

3.**资源投入与团队管理**：乙方应组建专业的研发团队，确保标的技术的持续开发，并按照甲方要求提供财务、市场等领域的支持。乙方需保证研发投入不低于协议约定的比例，若因资源不足导致合作失败，乙方需承担相应责任。

4.**信息披露与合规**：乙方应向甲方定期披露财务报表、研发进展及市场动态等关键信息，并确保所有合作行为符合中国《药品管理法》《专利法》等法律法规要求。若乙方因违规操作导致合作中断或法律风险，需承担全部责任并赔偿甲方损失。

5.**商业保密与竞业限制**：乙方及其核心团队成员应严格遵守商业保密义务，不得泄露合作过程中知悉的甲方信息，并在离职后签署竞业限制协议，确保技术成果的独占性及商业利益。

**违约责任**：乙方未履行上述义务的，应按本协议约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失或解除协议，并可能面临法律诉讼。双方同意，因乙方违约导致的合作终止或估值调整，甲方有权要求乙方退还部分或全部投资款项，并扣除相应违约金。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意根据本协议约定向乙方支付投资款项，首期投资总额为人民币壹亿元（1,000,000,000.00元），后续根据乙方业绩承诺的完成情况，双方可协商调整投资估值并支付尾款。投资款用于标的技术的研发、临床试验及市场推广，具体分配比例由双方另行约定。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：中国工商银行深圳市分行；账号：622202************；收款人：华科生物制药有限公司。乙方应在收到款项后提供等额发票及资金使用说明。

3.**支付时间**：首期投资款应在本协议生效后10个工作日内支付至乙方账户，剩余款项根据以下条件分期支付：

（1）当乙方完成I期临床试验并获批时，甲方支付尾款总额的30%；

（2）当乙方产品获批上市并实现首年销售收入时，甲方支付尾款总额的40%；

（3）剩余30%尾款于产品上市后满三年支付完毕。若乙方未按期达成上述条件，甲方有权延迟支付相应款项，并要求乙方支付逾期违约金。

4.**价格调整**：若因政策变化、市场供需等因素导致标的技术的商业价值发生重大变化，双方可协商调整投资价格，但调整幅度不得低于原协议约定的估值标准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年1月1日止。若协议在有效期内未终止，双方可协商续签。

2.**关键时间节点**：

（1）**业绩承诺期限**：乙方应在协议生效日起三年内完成标的技术的临床前研究、II期临床试验及产品获批上市，具体时间节点以双方签署的《研发进度表》为准。

（2）**估值调整触发日**：每年12月31日前，双方应对乙方业绩承诺完成情况进行评估，若未达标，应在次月15日前启动估值调整谈判。

（3）**投资支付节点**：首期投资款支付日为协议生效后10个工作日，后续投资款支付日以业绩承诺达成日为准。

（4）**协议终止日**：若协议有效期内乙方未完成任何一项业绩承诺，或双方协商一致终止合作，协议自动终止，双方应按约定处理资产及债务。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

（1）**甲方违约**：若甲方未按本协议约定支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。甲方支付的违约金累计不超过投资总额的20%，超出部分由乙方承担。

（2）**乙方违约**：若乙方未按期达成业绩承诺，应按以下方式承担责任：

-**业绩承诺未达标**：每项未达标指标对应的投资估值应下调10%，乙方需在30日内补充资金或技术方案，否则甲方有权要求乙方回购部分股权或解除协议。违约金按未达标金额的30%计算，上限不超过投资总额的50%。

-**知识产权侵权**：若标的技术的知识产权存在纠纷，导致合作中断或甲方承担第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括诉讼费、律师费及赔偿款，并承担甲方因此遭受的间接损失。

-**商业保密违反**：若乙方或其员工泄露甲方商业信息，应支付违约金人民币500万元，并承担甲方因泄密造成的损失，包括但不限于市场份额下降、竞争对手报复等。若违约行为构成犯罪，乙方应承担刑事责任，并赔偿甲方全部损失。

（3）**合作期间违约**：若双方在合作期间出现财务造假、信息披露不实或违反竞业限制约定等行为，违约方应赔偿守约方损失，包括直接经济损失、机会成本及维权费用。若违约行为导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求赔偿。

2.**违约金上限**：本协议约定的所有违约金条款均不得单独免除任何方的违约责任，违约金总额不超过投资总额的70%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方应补足差额。

3.**违约处理程序**：发生违约行为时，守约方应在违约行为发生之日起15日内向违约方发送书面通知，要求其纠正违约行为并承担相应责任。违约方应在收到通知后30日内采取补救措施，若双方无法达成一致，可提交争议解决机构仲裁或诉讼。

4.**不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令）、疫情及网络攻击等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。

2.**责任免除**：若不可抗力持续超过30日，双方有权协商解除协议或调整履行期限。因不可抗力导致的协议变更或终止，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力造成的直接损失。不可抗力消除后，双方应在合理期限内恢复履行协议义务，若恢复履行存在重大困难，可协商变更合作方式。

3.**通知义务**：发生不可抗力时，受影响方应在24小时内向对方发送书面通知，说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。双方应在不可抗力发生后15日内共同评估影响程度，并就后续处理达成一致。若协商不成，可提交争议解决机构裁决。

4.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明包括政府公告、法院判决、保险公司理赔文件及第三方机构出具的评估报告等。受影响方应在不可抗力消除后30日内提交证明文件，对方应在收到后10日内确认。若对方不确认，视为认可不可抗力事实。

第八条争议解决

1.**争议解决方式**：本协议项下的任何争议应由双方首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中国深圳市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.**仲裁地点与语言**：仲裁地点为甲方所在地（上海市浦东新区）或乙方所在地（深圳市南山区），以首先书面通知对方的一方所在地为准。仲裁语言为中文，仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

3.**诉讼选择**：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向甲方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的裁判，并承担相应的诉讼费用。

4.**争议前置程序**：在仲裁或诉讼前，双方应穷尽协商程序，并书面记录协商过程及结果。若一方直接提起仲裁或诉讼，对方有权要求其提供协商记录，并要求其在仲裁庭或法庭上证明已尽协商义务。

5.**保密条款适用**：争议解决过程中，双方及参与调解、仲裁或诉讼的人员均应遵守商业保密义务，未经对方书面同意，不得披露争议内容、仲裁或诉讼文书及结果。仲裁庭应依当事人请求对争议内容进行保密处理。

6.**管辖权唯一性**：本协议双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过本条约定方式解决，任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后7日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或未正式签署的变更均不具有法律效力。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，协议终止条件包括：（1）双方协商一致终止；（2）任一方严重违约且在收到对方书面通知后30日内未能纠正；（3）任一方破产、清算或解散；（4）因不可抗力导致协议无法继续履行；（5）乙方未能在约定期限内完成业绩承诺且无有效补救措施。协议终止时，双方应按照约定处理资产、结算款项及知识产权归属，并办理相关手续。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，若无