税务尽职调查协议书

税务尽职调查协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方从事XX行业，在税务筹划及合规管理方面具有丰富的实践经验，希望通过本次尽职调查全面了解目标公司税务状况，以保障自身交易安全及合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方系依法成立并有效存续的高新技术企业，具备完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方专注于XX领域的技术研发与市场拓展，近年来在税务合规方面持续优化管理体系，现需通过本次尽职调查向甲方充分披露其税务状况，以促成交易或租赁合作。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中华人民共和国北京市签订。甲方基于对乙方XX业务（以下简称“目标业务”）的收购/租赁/委托需求，为全面评估目标业务的税务合规性及潜在风险，委托乙方提供税务尽职调查服务。乙方根据甲方要求，对目标业务涉及的税务事项进行系统性核查与分析，并出具专业意见。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规，就税务尽职调查事宜达成一致，以资共同遵守。

甲方与乙方在本次尽职调查中存在明确的合作前提：甲方作为交易相对方，需通过税务尽职调查明确目标业务的税务合规水平，避免因税务问题导致交易障碍或后续法律纠纷；乙方作为服务提供方，需以专业、客观、全面的态度完成调查工作，确保披露信息的真实性、准确性，维护甲方的知情权与决策依据。双方均认识到税务合规对商业交易安全的重要性，故通过本协议规范尽职调查流程，保障双方合法权益。本协议的签订及履行，是甲方达成交易/租赁/委托意向的基础条件之一，任何一方违反本协议约定，均可能影响后续合作进程。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方就目标公司的税务状况向甲方提供专业尽职调查服务，以帮助甲方在拟进行的商业交易（包括但不限于收购、租赁或委托等）中，全面评估税务风险与合规水平，从而做出审慎决策。尽职调查的范围包括但不限于：目标公司及其主要关联方的税务登记、纳税申报、税款缴纳情况；税收优惠政策享受情况及合规性；重大税务事项（如税务处罚、税务争议、欠税等）的核查；内部控制与税务风险管理制度的评估；以及乙方基于专业判断认为与交易相关的其他税务问题。调查范围将根据甲方的具体要求进行细化，并在本协议附件中明确列出。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指本次尽职调查所涉及的公司实体，即乙方提供税务信息的对象，其名称和基本信息见本协议附件一。

（2）"关联方"：指目标公司及其任何直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人，以及与目标公司存在重大业务往来的其他公司或个人。

（3）"重大税务事项"：指可能对目标公司财务状况、声誉或交易可行性产生重大影响的税务问题，包括但不限于重大税务罚款、未决税务争议、大量欠税、税收违法记录等。

（4）"尽职调查报告"：指乙方根据本协议约定，在完成尽职调查工作后出具的，包含调查过程、发现事项、专业分析及结论的书面文件。

（5）"税收优惠政策"：指国家及地方各级政府为鼓励特定行业、区域或行为而给予的税收减免、税收抵扣等优惠政策。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的范围、标准和程序，对目标公司的税务状况进行独立、客观、专业的尽职调查，并有权在调查过程中向乙方提出与交易相关的税务问题及关注点。

（2）甲方有权要求乙方提供尽职调查所依据的资料、工作底稿（在法律法规允许范围内），并对调查结果进行解释和说明。

（3）甲方有权根据尽职调查报告的内容，判断是否继续推进与目标公司的商业交易，并有权基于调查结果调整交易条款或价格。

（4）甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付尽职调查服务费用。

（5）甲方应向乙方提供乙方为执行尽职调查所必需的目标公司及关联方的真实、完整、准确的背景资料、财务报表、纳税申报表及其他相关文件。甲方保证所提供资料的真实性，并承担因资料不实对乙方造成损失的责任。

（6）甲方应指定专门联系人，负责与乙方就尽职调查事宜进行沟通协调，确保调查工作的顺利进行。

（7）甲方应配合乙方查阅目标公司相关税务档案、账簿凭证，并提供必要的协助，但乙方独立执行调查程序不受甲方干预。

（8）甲方应遵守国家关于商业秘密和保密信息的法律规定，对从乙方获取的保密信息承担保密义务。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）乙方有权根据本协议约定，在甲方支付服务费用后，全面开展对目标公司税务状况的尽职调查工作。

（2）乙方有权要求甲方提供与尽职调查相关的背景资料，并有权对甲方提供的资料进行初步审核，如发现资料缺失或存在重大问题，有权要求甲方补充或纠正。

（3）乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队执行尽职调查，确保调查工作的质量、专业性和独立性。乙方应遵循中国注册税务师协会等行业规范及职业道德要求。

（4）乙方应按照本协议约定的范围和深度，对目标公司的税务合规性进行全面核查，包括但不限于税务登记、申报缴纳、优惠享受、风险事项等，并形成客观、专业的分析意见。

（5）乙方应在完成尽职调查工作后XX日内（或根据项目情况协商确定的其他期限），向甲方提交尽职调查报告。报告应清晰列明调查过程、发现的关键税务问题、潜在风险、专业评估及建议。

（6）乙方应保证其出具的报告内容基于尽职调查所获取的信息和自身的专业判断，并明确声明其责任的限制（限于本协议约定的范围和依据）。

（7）乙方应将对目标公司的保密信息严格保密，仅限于本协议约定目的及完成调查工作所必需的范围内使用，并要求其参与项目的所有工作人员均遵守保密义务。在甲方完成交易或乙方不再需要使用该信息后，应根据甲方要求或法律规定进行销毁或返还。

（8）乙方应对在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或甲方书面同意披露。

（9）乙方应配合甲方的合理询问，就尽职调查报告内容进行解释说明，但乙方不保证消除甲方所有疑虑，也不对甲方基于调查结果做出的最终决策承担责任。

（10）乙方应确保其提供的专业意见不因自身重大过失（如故意隐瞒关键信息、提供虚假工作底稿等）导致甲方遭受损失，但对于基于现有信息无法发现或难以预见的风险，乙方不承担责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付税务尽职调查服务费用，总额为人民币（大写）叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的尽职调查工作所产生的一切费用，包括但不限于调查人员费用、差旅费、专业数据库使用费、报告撰写费等。

支付方式如下：

（1）本协议签订之日起X日内，甲方应向乙方支付服务费用的50%，即人民币（大写）壹拾伍万元整（¥150,000.00），作为定金。乙方收到定金后正式开始尽职调查工作。

（2）乙方完成尽职调查报告，并经甲方确认接收之日起X日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用的50%，即人民币（大写）壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：YY科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到每期款项后向甲方开具等额合法的增值税发票。若因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。乙方若需甲方预付超出本协议约定的其他费用，须提前书面说明并经甲方书面同意。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，至乙方提交最终尽职调查报告并甲方签收之日止，协议关系终止。但保密条款及争议解决条款在本协议终止后持续有效。

（2）乙方应在本协议生效之日起XX日内启动尽职调查工作，并根据实际情况与甲方协商确定详细的调查计划和时间表。原则上，乙方应在协议生效后XX日内完成大部分现场访谈和资料核查工作，并在XX日内完成报告初稿。

（3）乙方应在协议生效后XX日内向甲方提交尽职调查报告的初稿供内部审核，甲方应在收到初稿后X日内反馈修改意见。乙方根据甲方意见修改完善后，在收到最终确认通知后X日内提交最终版本报告。

（4）本协议约定的各项时间节点均为指工作日时间，不包括周末及法定节假日。如遇不可抗力事件导致延迟，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权暂停尽职调查工作，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方仍未履行支付义务，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于已产生的调查成本、预期收益损失等。

（2）如因甲方未能及时提供真实、完整、准确的背景资料、财务文件或配合乙方调查工作（如无理拒绝查阅账簿凭证、设置不合理障碍等），导致乙方无法按计划完成尽职调查或调查结果失真，甲方应承担相应责任。乙方有权就延误部分或无法完成部分调整服务费用，并保留要求甲方赔偿损失的权利。

（3）如甲方在支付定金后单方面无故终止本协议，甲方无权要求退还已支付的全部定金。如因乙方原因导致无法继续履行协议，乙方应在收到甲方终止通知后X日内全额退还甲方已支付的服务费用。

**2.乙方违约责任：**

（1）如乙方未能按本协议第五条约定的期限提交尽职调查报告（非因甲方原因或不可抗力所致），每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应价值服务费用的部分，即剩余服务费用的50%，并赔偿因此造成的直接损失。

（2）如乙方因重大过失（如故意隐瞒关键信息、提供虚假工作底稿、违反职业道德进行利益冲突调查等）导致尽职调查报告内容存在严重错误，并在甲方合理期限内未能纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付的服务费用，并赔偿由此给甲方造成的全部经济损失，包括但不限于交易失败损失、对第三方责任承担等。乙方应在其赔偿范围内对甲方承担无限责任。

（3）如乙方在尽职调查过程中泄露目标公司或甲方的商业秘密，应立即停止违约行为并采取有效措施防止损失扩大，并赔偿由此给对方造成的全部损失。若泄露行为情节严重，构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）因乙方原因导致甲方在交易中因未尽到合理税务审查义务而受到第三方索赔或行政处罚的，乙方应在调查费用总额的XX%以上XX%以下范围内，根据具体情节与后果承担赔偿责任。但该赔偿责任上限不超过甲方因此实际遭受的直接经济损失总额。

**3.违约金与实际损失的关系：**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失与间接损失。双方应在违约金与实际损失存在明显不合理差异时，通过友好协商调整违约金数额。

**4.解除协议的后果：**

任何一方单方面解除本协议，除本协议另有约定外，应向对方支付协议总金额的XX%作为违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求进一步赔偿。解除协议后，已产生的服务费用按实际提供的服务价值比例结算，多退少补。双方均应返还或销毁在本协议履行过程中获取的对方商业秘密及敏感信息。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱等；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及双方不能合理控制的其他类似事件。

任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方发生不可抗力事件及其影响，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并应根据协议履行情况及实际损失，协商处理后续事宜。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，双方应相互提供必要的协助。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）提交仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向人民法院（例如：北京市朝阳区人民法院）提起诉讼。诉讼应使用中文进行，并适用中华人民共和国法律。

除非争议双方另行书面同意，仲裁或诉讼过程中产生的所有费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等）均由败诉方承担。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方采取仲裁或诉讼方式前，应将争议事项书面通知对方，并给予对方合理的书面辩论期（通常为XX日）。在此期间，双方应暂缓执行可能导致争议升级或扩大损失的行为。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议首部载明的联系地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息等）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，签收日或邮寄戳日视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）完整协议