清算退出方案协议

清算退出方案协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心8层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于202X年X月X日在中国北京市签订，旨在明确双方在特定项目或业务范围内的清算退出方案及相关权利义务。甲方与乙方此前在XX领域已建立长期合作关系，双方共同完成了XX项目/业务的建设与运营。随着市场环境的变化及战略调整，甲方决定终止该项目的运营并寻求清算退出，乙方作为相关业务的承建方及服务提供方，同意参与本次清算退出工作，双方经友好协商，达成以下协议。

在本协议框架下，甲方作为委托方，负责提供清算退出的必要资料及指示，监督清算过程的合规性；乙方作为服务提供方，负责执行清算方案，包括但不限于资产处置、债务清偿、业务终止等具体工作。双方将严格遵循法律法规及本协议约定，确保清算退出工作有序、高效完成，并最大程度保障各方利益。清算退出的具体方案及细节将在本协议后续章节中详细约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方执行特定项目/业务的清算退出事宜，确保清算过程符合法律法规及双方约定，实现资产保全、债务清偿及业务平稳终止的目标。协议范围包括但不限于：对项目/业务现有资产进行盘点、评估及处置；对项目/业务涉及的债务进行梳理、通知及清偿；办理业务终止所需的相关手续；编制清算报告并提交甲方及相关部门备案。双方将围绕上述范围展开合作，共同完成清算退出工作。

第二条定义

1.清算退出：指甲方因战略调整、市场变化或其他原因终止与乙方合作的项目/业务，并经由法定程序进行资产处置、债务清偿及业务终止的过程。

2.资产：指项目/业务运营期间形成的所有具有经济价值的资源，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。

3.债务：指项目/业务运营期间产生的所有对外负债，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工薪酬等。

4.清算报告：指乙方在清算工作完成后编制的，详细记录清算过程、资产处置情况、债务清偿情况及最终结果的书面文件。

5.委托指示：指甲方向乙方发出的关于清算退出的具体指令和要求。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权对乙方的清算工作进行全面监督，并要求乙方提供定期或不定期的清算进展报告。

（2）甲方有权审核乙方的清算方案及执行过程，对不符合协议约定或法律法规的行为，甲方有权要求乙方进行纠正。

（3）甲方应向乙方提供与清算退出相关的所有必要资料，包括但不限于项目/业务的合同文件、财务报表、资产清单等，并确保资料的真实性和完整性。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付清算服务费用，并承担因清算过程中产生的相关税费及行政费用。

（5）甲方应配合乙方办理业务终止所需的工商、税务、社保等部门的备案或注销手续，并承担由此产生的所有费用。

（6）甲方应确保乙方的清算行为符合国家及地方的相关法律法规，并对乙方的行为承担最终责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取清算服务费用，并有权要求甲方按时支付。

（2）乙方应组建专业的清算团队，负责执行本协议约定的清算退出工作，并确保清算过程合规、高效。

（3）乙方应制定详细的清算方案，包括但不限于资产处置方案、债务清偿方案、业务终止方案等，并提交甲方审核。甲方审核通过后，乙方应严格按照方案执行。

（4）乙方应定期向甲方汇报清算进展情况，并接受甲方的监督和质询。清算报告完成后，应及时提交甲方审阅。

（5）乙方应妥善保管项目/业务的全部资料，并在清算工作完成后按照甲方要求进行归档或销毁。

（6）乙方应积极配合甲方办理业务终止所需的各项手续，并及时通知相关债权人、债务人及员工等相关方。

（7）乙方应确保清算过程中遵守保密义务，未经甲方书面同意，不得泄露任何与清算相关的商业秘密或个人信息。

（8）乙方应承担清算过程中产生的所有合理费用，包括但不限于评估费、处置费、咨询费等，除非本协议另有约定。

（9）乙方应确保清算方案的执行符合国家及地方的相关法律法规，并对清算行为的合法性负责。

（10）乙方应配合甲方解决清算过程中出现的突发事件及争议，并承担因自身过错导致的全部责任。

第四条价格与支付条件

1.清算服务费用：甲方同意向乙方支付清算服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该费用具体构成包括但不限于资产评估费、资产处置代理费、债务催收及清偿服务费、清算报告编制费、以及乙方为完成清算工作而产生的其他合理费用（以下简称“服务费用”）。

2.支付方式：服务费用的支付采用分期支付方式。甲方应在本协议生效之日起X日内向乙方支付服务费用总额的X%（即人民币XX万元），作为乙方启动清算工作的预付款；剩余X%（即人民币XX万元）的服务费用，甲方应在乙方完成资产处置清单并经甲方审核确认，且清算过程中产生的重大债务已得到处理或明确处理方案的X日内支付。

3.支付账户：甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户名称：XX科技有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到款项后向甲方出具等额合规发票。

4.费用承担：除本协议约定的服务费用外，清算过程中产生的其他必要费用，如评估费、公证费、诉讼费等，由甲方根据乙方的实际支出和合规票据承担，具体承担比例及方式由双方在清算方案中进一步明确。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自清算工作实际开始之日起至清算报告获得相关部门确认之日止，但最长不超过XX个月。

2.清算工作期限：乙方应在收到甲方支付的首期服务费用后X日内正式开始清算工作，并应努力在XX个月内完成主要清算工作，包括资产处置、债务清偿通知及初步处理等。最终清算报告的完成时间应在主要清算工作完成后X日内。

3.关键时间节点：乙方应于本协议生效后X日内向甲方提交详细的清算方案及工作计划；每X个月向甲方提交一次清算进展报告；在清算工作完成XX日内向甲方提交初步清算报告；在清算报告获得甲方及主要相关方确认后X日内提交最终清算报告。

4.期限顺延：如因不可抗力、重大法律诉讼或因甲方未能及时提供必要资料及指示等非乙方原因导致清算工作无法按期完成，履行期限自动顺延，乙方不承担逾期责任，但应及时通知甲方并说明原因。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时支付本协议约定的服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权暂停清算工作或单方解除协议，并要求甲方支付已产生全部服务费用及违约金。

（2）若甲方未能按照本协议约定提供必要资料或指示，导致乙方无法正常开展工作，每延误一日，应按乙方因此产生的合理损失（不超过每日X万元）向乙方支付违约金，且延误时间超过X日的，乙方有权解除协议，甲方应承担乙方已完成工作对应的服务费用及实际损失。

（3）甲方若虚假陈述或隐瞒重要信息（如重大负债、资产瑕疵等），给乙方造成损失（包括但不限于第三方索赔、资产处置减值等），甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失与间接损失，并承担乙方因此产生的所有费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定或清算方案执行清算工作，或因乙方重大过失导致清算工作出现错误、延误，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过该部分损失金额的X%，且乙方应退还甲方已支付的服务费用中对应部分的X%，具体赔偿比例及方式由双方协商确定。

（2）乙方在清算过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密或客户信息，造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，并承担违约金人民币XX万元（或约定为损失金额的X倍），甲方有权解除协议。

（3）乙方在资产处置或债务清偿中存在欺诈、恶意串通或重大操作失误，损害甲方利益的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于退还非法所得、赔偿全部损失，并支付违约金人民币XX万元，甲方有权解除协议并追究乙方法律责任。

（4）乙方未能在约定期限内提交清算报告，虽非因乙方原因导致，但无故拖延超过X日且未及时通知甲方的，应按每日X万元向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的X%。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金条款，若累计计算超过因违约行为直接造成的甲方损失的X倍的，以X倍为上限。损失的计算应包括直接损失及合理的预期利益损失，以实际发生并经甲方书面确认的损失为准。

4.解除协议后果：任一方严重违约，守约方依据本协议约定解除协议的，违约方除承担赔偿责任外，还应支付协议总服务费用XX%的违约金，且甲方有权要求违约方返还已支付但未提供相应服务的费用。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但不可抗力方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络或系统故障、以及类似上述的其他不可预见的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能造成的影响以及相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力方应采取合理措施减轻损失，但不可抗力方对因不可抗力造成的损失不承担责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应通过友好协商的方式处理本协议的履行问题，包括是否延期履行、部分履行或解除协议。在不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过X个月，双方均无法克服或排除，导致本协议无法继续履行的，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就清算事宜进行协商，并按照实际履行情况处理费用结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，由双方当事人首先通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后X日内未能通过协商达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

3.诉讼/仲裁选择：双方应在争议发生后X日内书面通知对方选择诉讼或仲裁解决争议。若选择诉讼，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择仲裁，则应将争议提交至XX仲裁委员会，仲裁地点为XX市。一旦选定争议解决方式，未经对方书面同意，不得变更。

4.证据提交：无论采取协商、调解、仲裁还是诉讼方式解决争议，双方均有责任根据对方的要求提供与争议相关的证据材料。提交的证据应当真实、合法、有效。

5.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁方式解决争议，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任承担自己提交证据产生的费用。若通过诉讼方式解决争议，诉讼费用由法院判决承担；双方均应承担因诉讼产生的律师费等合理费用，除非本协议另有约定或法院判决另有规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后X日；传真或电子邮件，发送成功时。发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮件地址即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并接受该法律对协议的约束。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立或资产出售等原因需要转让权利义务时，应提前X日书面通知乙方，经乙方书面同意后，该转让行为有效。

6.协议期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至清算工作完成且最终