尽职调查清单

尽职调查清单1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方全称]（以下简称“甲方”），法定代表人/负责人：[姓名]，身份证号：[证件号码]，地址：[详细地址]，联系方式：[电子邮箱或电话号码]。甲方是一家依法设立并有效存续的[公司类型或性质，如有限责任公司、股份有限公司等]，具备完全民事行为能力，根据自身经营发展需要，拟与乙方就[具体项目名称或标的物，如房地产、股权、知识产权等]进行尽职调查合作。甲方在本次合作中作为委托方，有权对相关事项进行全面审查，并享有最终决策权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方全称]（以下简称“乙方”），法定代表人/负责人：[姓名]，身份证号：[证件号码]，地址：[详细地址]，联系方式：[电子邮箱或电话号码]。乙方是一家依法设立并有效存续的[公司类型或性质]，具备完全民事行为能力，根据甲方委托，负责提供[具体项目名称或标的物]的尽职调查服务。乙方在本次合作中作为服务提供方，应严格遵循法律法规及行业规范，确保调查结果的客观性、准确性和完整性，并配合甲方完成相关事项。

**协议简介：**

本协议基于甲乙双方在[具体合作背景或前提条件，如市场交易、投资决策、租赁意向等]基础上的真实意愿，旨在明确双方在尽职调查合作中的权利与义务。甲方因[具体业务需求，如并购重组、资产处置、租赁审批等]需要，委托乙方开展尽职调查工作，以全面评估相关事项的法律风险、商业价值和合规性。乙方接受委托后，将组建专业的尽职调查团队，按照约定的范围、标准和流程，对标的物进行系统性审查，并向甲方出具调查报告。双方通过本协议的签订，共同确保尽职调查工作的顺利开展，为甲方的决策提供可靠依据。协议的履行将严格遵循诚实信用原则，任何一方均应遵守法律法规及本协议约定，保障合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在尽职调查合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方的委托，对特定标的物进行全面、客观、深入的审查与评估，并向甲方出具专业的尽职调查报告，以协助甲方做出审慎的商业决策。尽职调查的范围包括但不限于：

（一）标的物的法律尽职调查，如权利归属、权属清晰度、是否存在抵押、质押、查封、诉讼等限制或纠纷，以及是否符合法律法规的强制性规定；

（二）标的物的财务尽职调查，如财务状况、经营成果、资金流水、税务合规性、主要合同条款等；

（三）标的物的业务或技术尽职调查，如行业状况、市场前景、核心技术、知识产权、主要客户与供应商、运营管理等方面的审查；

（四）标的物的环境、安全及合规性尽职调查，如是否存在环保违规、安全生产隐患，以及是否符合特定行业的监管要求等；

（五）根据甲方具体要求进行的其他专项调查。乙方将在约定的期限内，按照本协议约定及行业普遍认可的标准和程序，对上述范围内的内容进行尽职调查，并最终以书面报告形式呈现调查结果。

第二条定义

除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（一）"标的物"：指甲方委托乙方进行尽职调查的具体对象，包括但不限于公司、资产、权益、项目等；

（二）"尽职调查报告"：指乙方完成尽职调查工作后，向甲方提交的全面反映调查结果的书面文件；

（三）"商业秘密"：指在尽职调查过程中，一方（包括但不限于甲方提供的资料、乙方获取的未公开信息、调查报告内容等）不愿为第三方所知悉，且具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等；

（四）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等；

（五）"履行期限"：指本协议约定的各项义务应完成的最后时间节点。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（一）甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定的范围、标准和流程开展尽职调查工作，并对调查过程进行必要的监督和指导。

（二）甲方有权在尽职调查完成后，审阅并要求乙方解释尽职调查报告中的内容，乙方应予以配合。

（三）甲方有权基于尽职调查报告的结果，决定是否继续推进相关合作事宜，并有权在合作条件未达预期时，终止合作并要求乙方退还已支付的费用（如有适用）。

（四）甲方有义务向乙方提供与尽职调查相关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、合同文件、权属证明等，并保证所提供资料的法律效力。甲方应对其提供的资料内容的真实性、合法性负责。

（五）甲方有义务按照本协议约定，按时足额向乙方支付尽职调查服务费用及可能产生的其他费用。

（六）甲方有义务对在尽职调查过程中从乙方获取的商业秘密承担保密义务，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（七）甲方应配合乙方开展尽职调查所需的必要访谈、取证等工作，提供必要的便利条件。

**2.乙方的权力与义务：**

（一）乙方有权根据本协议约定，全面接收甲方的委托，组建专业的尽职调查团队，并按照约定的范围、标准和行业规范，独立、客观、审慎地开展尽职调查工作。

（二）乙方有权要求甲方提供必要的资料、信息和工作便利，以保障尽职调查工作的顺利进行。

（三）乙方有权按照本协议约定，按时提交尽职调查报告，并有权就报告中涉及的专业问题向甲方进行解释说明。

（四）乙方有权按照本协议约定，收取尽职调查服务费用及可能产生的其他费用。

（五）乙方应恪守独立、客观、公正的原则，对尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定目的之外的其他用途。乙方的保密义务不因本协议的终止而解除。

（六）乙方有义务在尽职调查过程中，运用其专业知识和技能，尽到合理的勤勉和注意义务，对调查结果的准确性、完整性进行审慎判断，并向甲方出具真实、客观的尽职调查报告。乙方应明确告知其报告结论所依据的前提假设和限制条件。

（七）乙方有义务对尽职调查过程中发现的重大法律风险、商业风险或合规问题，及时向甲方进行提示和说明。

（八）乙方有义务妥善保管甲方提供的资料和相关信息，并在本协议终止或根据甲方要求，返还或销毁相关资料，除非法律法规另有规定或协议另有约定。

（九）乙方应配合甲方或相关第三方（如甲方选择的审计、评估机构等）按照本协议约定或法律规定，就尽职调查相关事宜进行必要的沟通和协调。

（十）乙方应保证其参与尽职调查的团队成员具备相应的专业资格和经验，并遵守职业道德规范。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定的尽职调查范围和工作量，向乙方支付尽职调查服务费用。具体费用标准如下：[明确具体的总金额或计算方式，例如：人民币____元整（大写：____________________元整）]。该费用包含乙方为完成本协议约定的尽职调查工作所产生的一切费用，包括但不限于差旅费、专家咨询费、取证费等（具体以乙方实际发生并事先经甲方书面确认的凭证为准）。

支付方式：甲方应在本协议签订之日起[]日内，将首期费用[]元（大写：____________________元整）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方全称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

剩余款项[]元（大写：____________________元整），甲方应在乙方提交尽职调查报告之日起[]日内支付。

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额的增值税专用发票或普通发票。甲方未按本协议约定支付费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向乙方支付违约金，逾期超过[]日的，乙方有权暂停尽职调查工作或解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

除此之外，因尽职调查工作需要产生的其他必要费用（如但不限于第三方机构服务费等），应由甲方承担，乙方应在发生该等费用前提前书面通知甲方，甲方应在收到通知后[]日内予以支付。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[]个月，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。

乙方应在本协议生效之日起[]日内，组建尽职调查团队，并制定详细的工作计划提交甲方确认。

乙方应按照确认的工作计划，在[]日内完成尽职调查的大部分工作，并可与甲方进行中期沟通。

乙方应在[]年[]月[]日前（或约定一个更具体的完成日期，例如：自甲方提供完整资料之日起[]个工作日内）完成尽职调查工作，并向甲方提交尽职调查报告。

若因甲方原因（如未能及时提供资料、未能配合乙方工作等）导致尽职调查工作延期，则乙方完成工作的期限相应顺延。

协议有效期届满前[]日，如双方均有意继续合作，可另行协商续签协议事宜。若协议到期未续签，则本协议自动终止。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

（一）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何款项的，除应按该条款约定支付违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于乙方已投入的人工成本、差旅费用等。若甲方逾期付款超过[]日，乙方有权暂停尽职调查工作，直至甲方付清全部款项及违约金；若甲方在乙方发出暂停通知后仍不付款，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付本协议项下全部应付费用及违约金，且甲方已支付的款项不予退还。

（二）甲方未能按照本协议第三条第（四）项约定，向乙方提供真实、准确、完整的资料和信息，或提供虚假、误导性资料，导致乙方基于该等资料做出错误判断或产生损失的，甲方应承担全部责任，包括但不限于乙方因此遭受的直接经济损失、第三方索赔等，并赔偿乙方因此支出的合理费用。乙方亦有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作相应的费用（按比例计算）及违约金。

（三）甲方违反本协议第三条第（六）项约定，泄露乙方或其参与本协议工作人员的商业秘密的，应向乙方支付违约金[]元（或约定计算方式，如泄露金额的[]倍），并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于调查成本、商誉损失、维权费用等。若违约行为给乙方造成难以弥补的损害，甲方还应承担相应的赔偿责任。

（四）甲方无正当理由单方解除本协议的，应向乙方支付本协议项下尚未履行部分服务费用的[]%作为违约金，且甲方已支付的款项不予退还；若违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权进一步追偿。

**二、乙方违约责任：**

（一）乙方未能按照本协议第五条约定的期限提交尽职调查报告，非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，应按本协议已收服务费用总额的[]%向甲方支付违约金。逾期超过[]日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用，并支付违约金[]元（或约定计算方式，如已收服务费用总额的[]%），且乙方不得就已完成工作向甲方主张任何费用。

（二）乙方提交的尽职调查报告存在重大遗漏、虚假陈述或误导性信息，严重影响甲方决策，致使甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿责任包括但不限于：在损失范围内赔偿甲方的直接经济损失（包括但不限于因该等报告而错失的交易机会损失、额外的交易成本、第三方索赔等），并应支付本协议已收服务费用总额的[]%作为违约金。若乙方存在故意或重大过失，甲方还有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

（三）乙方在尽职调查过程中违反本协议第三条第（五）项约定，泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付违约金[]元（或约定计算方式，如泄露金额的[]倍），并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于调查成本、商誉损失、维权费用等。若违约行为给甲方造成难以弥补的损害，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（四）乙方无正当理由单方解除本协议的，应向甲方支付本协议已收服务费用的[]%作为违约金。

（五）因乙方原因，导致其参与本协议的工作人员违反法律法规或职业道德规范，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

**三、关于不可抗力导致违约的处理：**若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取措施尽量减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或根据情况变更、解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、供电或通讯中断等类似事件。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后[]日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商：在不可抗力影响持续期间，双方应尽合理努力协商，根据不可抗力的影响程度，协商延期履行、部分履行或解除本协议。

4.责任免除：因不可抗力导致履行本协议变得不可能或不切实际的，受影响方可以部分或全部免除因其不可抗力而未能履行的义务。若不可抗力持续超过[]日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议的，双方应就各自已准备或提供的、且尚未获利的阶段性工作成果，协商确定是否返还、结算费用及如何结算，或根据具体情况予以折价处理。

5.通知与证明：不可抗力的通知义务和证明文件要求是本条款不可分割的一部分。任何一方违反此义务，可能影响其主张不可抗力免责的权利。

6.不可免除的责任：因不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力，不能免除其迟延履行前的违约责任。若不可抗力是因一方违约行为引发的（如故意破坏设施导致停电），则该方不能援引不可抗力免责。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[]日内进行，地点在[甲方所在地/乙方所在地/双方约定的第三地]。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[]日内，共同委托[双方认可的调解机构名称或地点，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会/指定律师调解员]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，该调解书或协议具有合同约束力，双方应共同履行。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定直接通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[明确具体的仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会/新加坡国际仲裁中心（SIAC）/香港国际仲裁中心（HKIAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁机构所在地]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定由双方分担。

4.诉讼：除非双方明确选择通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若选择诉讼，管辖法院为[明确具体的法院，通常约定为被告住所地或合同履行地法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院]。

5.法律适用：解决争议所依据的法律为本协议适用法律条款约定的法律，即中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.专属争议解决：除本条明确约定的争议解决方式外，双方就本协议项下的任何争议，均应循本条约定处理，任何一方不得就同一争议再行向其他任何机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后[]日视为送达。以快递或挂号信方式发送的，寄出后[]日视为送达。以专人递送方式发送的，交付时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于本协议标的之外的其他事项提出任何要求或主张。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和条款的整体精神应继续完全有效。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。若依据该法律解释本协议条款存在歧义，应作不利于制定该条款一方的解释，但不得违背协议的整体目的。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的