创业投资合作协议范本

创业投资合作协议范本本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省/市签署：甲方（投资方）：[投资机构名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]乙方（目标公司）：[公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]统一社会信用代码：[统一社会信用代码]鉴于：1.甲方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的创业投资机构，拥有对非上市公司进行投资的权利和经验；2.乙方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，致力于在[行业领域]开展业务，并具有良好的发展前景；3.甲方愿意根据本协议的条款和条件向乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方投资事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条投资事项1.1甲方同意向乙方投资人民币______元（大写：____________________元整），认购乙方______%的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资后，甲方为乙方______号股东。1.2本协议签署之日起______个工作日内，甲方应将投资款项支付至乙方指定银行账户：开户名：[乙方账户名]开户行：[开户银行]账号：[银行账号]1.3乙方应向甲方提供投资款支付确认函及相应银行付款凭证。第二条股权估值与交割2.1本协议所称“投资前估值”为人民币______元（大写：____________________元整），基于______（例如：公司净资产评估、可比公司法、现金流折现法等）确定。2.2本协议所称“投资后估值”为人民币______元（大写：____________________元整）。2.3乙方应在甲方支付投资款项之日起______日内，根据甲方要求，完成本次投资的股权交割手续，包括但不限于：(a)修改公司章程，增加股东及股权信息；(b)修改股东名册，记载甲方为股东及持股比例；(c)办理相应的工商变更登记手续。2.4乙方保证其提供用于本次投资的公司文件和资料真实、准确、完整，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵，能够满足股权登记和工商变更的要求。第三条公司治理3.1甲方根据其投资持股比例，有权提名______名董事，占乙方董事会总席位的______%。乙方同意在董事会选举中，根据甲方提名，选举甲方指定的候选人进入乙方董事会。3.2甲方有权根据《公司法》及乙方公司章程的规定，派代表参加乙方董事会会议，行使表决权。3.3除非获得占乙方总股权______%以上（含）的股东同意，乙方不得修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式，亦不得进行可能严重影响公司偿债能力或股东权益的重大资产处置、对外提供大额担保等。3.4乙方承诺，其现任董事、高级管理人员（以下简称“关键管理层”）已签署协议，承诺在乙方及关联公司任职期间及离职后______年内，不直接或间接从事与乙方构成竞争的业务，并竞业禁止的范围和地域以该等协议的具体约定为准（如有）。关键管理层同时承诺向乙方提供竞业禁止和保密承诺函。3.5乙方应定期（通常为每季度结束后______日内）向甲方提供财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注），以及甲方要求的其他业务进展、重大事件等报告。第四条优先清算权4.1若发生以下事件，触发优先清算权：(a)乙方被依法宣告破产；(b)乙方根据其公司章程或股东会决议进行解散；(c)乙方被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(d)乙方发生法院受理的重整、和解或破产清算程序；(e)出售、转让其全部或主要资产；(f)甲方书面决定要求启动清算。4.2在发生上述第(a)(b)(c)(d)项所述事件时，除非在事件发生后______日内，乙方董事会（或股东大会）作出决议，以不低于本协议签署日投资后估值的______%（以下简称“清算优先权倍数”）的价格出售或合并乙方，否则应启动清算程序。4.3在进行清算时，乙方应首先用于偿还所有到期债务、支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，以及缴纳所欠税款；上述款项支付完毕后，剩余财产应按照以下顺序分配：(a)按照乙方股东实缴的出资比例分配；(b)在甲方按照清算优先权倍数收回其投资本金及累计应得分红（如有）之前，甲方有权优先参与前述剩余财产的分配，分配比例以甲方实际投入的本金为限；(c)甲方在收回其投资本金及累计应得分红（如有）之后，与其他普通股股东按照其持股比例平等参与剩余财产的分配。第五条领售权5.1在发生如下情况时，甲方有权要求乙方全体股东（包括但不限于甲方自己）以同等条件（包括价格和支付方式）将乙方出售给甲方指定的第三方：(a)乙方董事会（或股东大会）作出决议，同意出售、合并或收购乙方；(b)乙方董事会（或股东大会）同意向任何一家外部投资者出售乙方的全部或部分资产，且该等外部投资者的出价不低于本协议签署日投资后估值的______%。5.2乙方应在本协议签署之日起______日内，根据甲方的合理要求，提供必要的协助，以促成本协议项下的领售交易。第六条随售权6.1在发生如下情况时，当乙方单方面或通过其董事会（或股东大会）决定向任何第三方出售、转让其全部或部分股权时，甲方有权按该等出售、转让的价格和条件，以甲方为该等第三方的身份参与该等出售、转让，且甲方应与其他股东按其持股比例平等受让股权：(a)乙方向其董事、监事、高级管理人员、核心员工或其关联方出售、转让其全部或部分股权；(b)乙方向任何其他外部投资者出售、转让其全部或部分股权，且该等外部投资者的出价不低于本协议签署日投资后估值的______%。第七条退出机制7.1乙方同意，在本次投资后，甲方可通过以下一种或多种方式实现投资退出：(a)乙方董事会（或股东大会）决定进行首次公开发行股票并上市（“IPO”）；(b)乙方董事会（或股东大会）决定将其出售、合并或被收购（“并购”）。7.2若乙方计划进行IPO或并购，乙方应尽其最大努力，在相关交易条件达成初步协议后的______日内，书面通知甲方，并邀请甲方参与该等交易。如甲方决定参与，则应按照本协议项下的领售权或随售权条款行使权利。7.3如乙方未能在本次投资后______年内实现IPO或并购，甲方有权要求乙方召开临时股东大会，就修改公司章程、引入新的战略投资者或启动其他退出方案进行表决。第八条股权转让限制8.1除本协议另有约定外，乙方任何股东（包括但不限于创始股东、董事、高级管理人员）在未经甲方事先书面同意的情况下，不得直接或间接向任何第三方转让其持有的乙方股权。8.2除非获得占乙方总股权______%以上（含）的股东同意，乙方不得向任何第三方发行新的股份或可转换工具，导致甲方持股比例被稀释。8.3在本次投资完成后______日内（“锁定期”），乙方创始人及核心团队成员（如有）承诺，未经甲方事先书面同意，不得转让其持有的乙方股权。锁定期自甲方支付投资款项之日起计算。第九条优先购买权9.1任何乙方股东拟向任何善意第三方转让其持有的部分或全部股权，且该等转让可能导致乙方股东结构发生实质性变化时，在同等条件下，甲方享有按该等转让价格优先购买该等拟转让股权的权利（“优先购买权”）。9.2出让股东应自收到拟受让股东与第三方签署的股权转让协议（或意向书）之日起______日内，将转让条件书面通知甲方。如甲方决定行使优先购买权，应在收到通知之日起______日内，向出让股东发出购买意向书，并支付相应款项。9.3如甲方在上述期限内未发出购买意向书，视为放弃优先购买权。在此情况下，出让股东有权将拟转让的股权出售给该善意第三方。第十条违约10.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此遭受的损失。10.2若乙方未能按照本协议约定按时支付投资款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额______%的违约金。逾期超过______日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已投资款及累计应得分红（如有），并赔偿损失。10.3若乙方违反本协议第三条第3.3款、第四条第4.1款、第五条第5.1款、第六条第6.1款、第七条第7.3款或第八条第8.1款、8.3款的约定，甲方有权采取包括但不限于要求乙方纠正、更换管理层、强制执行相关条款等措施，并有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。第十一条通知与送达11.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址送达。11.2任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/或提请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条其他13.1本协议构成双方就本次投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通和协议。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。1