会员专属协议条款

会员专属协议条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家在中国境内具有高度影响力的综合性企业集团，主要从事高端商业地产投资、开发与运营业务。凭借雄厚的资金实力和丰富的行业经验，甲方在商业地产领域建立了广泛的市场布局和良好的品牌声誉。为进一步优化资产配置和提升运营效率，甲方通过租赁、委托管理或购买等方式，与乙方建立合作关系，共同拓展市场机会，实现互利共赢。本次合作基于甲方对乙方的专业能力、服务质量及市场资源的认可，双方在平等自愿、诚实信用的基础上，就相关合作事宜达成共识，特此签订本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理服务有限公司，

注册地址：中国上海市静安区南京西路99号XX广场12层1201室，

法定代表人/负责人：李娜，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产全周期运营管理的专业服务机构，致力于为客户提供包括租赁代理、物业管理、市场推广、客户服务在内的综合性解决方案。凭借专业的团队、成熟的管理体系和创新的服务模式，乙方在业内积累了丰富的实践经验和良好的客户口碑。为响应甲方在商业地产领域的合作需求，乙方充分发挥自身优势，积极参与本次合作，通过提供高效、精准的服务，助力甲方实现资产增值和业务拓展。双方基于长期合作、共同发展的目标，本着公平合理、互惠互利的原则，达成本协议项下的合作意向。

在本次合作中，甲方作为合作主体，负责提供相关资产资源或投资需求，并享有相应的使用权或收益权；乙方作为服务方，负责提供专业化的运营管理或交易撮合服务，并保障服务质量符合协议约定。双方通过明确各自的权利与义务，确保合作过程的规范性和有效性，同时为后续协议条款的履行奠定基础。本协议的签订不仅体现了双方对市场机遇的共同把握，也彰显了双方在商业地产领域的战略协同与资源互补。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在商业地产领域的合作目标与具体内容，通过建立规范化的合作框架，实现资源共享、优势互补，共同推动相关资产的有效利用与价值提升。协议范围涵盖但不限于资产租赁、委托管理、交易撮合、市场推广及客户服务等领域。甲方依据自身需求，授权乙方提供专业化服务或执行特定业务操作；乙方则依据协议约定，全面履行服务职责，确保合作事项的顺利进行。双方将以本协议为基准，就具体合作项目的细节进行进一步协商与确认，确保各项权利义务清晰界定，合作过程高效有序。

第二条定义

1.**“商业地产”**：指协议项下涉及的用于商业经营或投资的不动产，包括但不限于购物中心、写字楼、酒店、商铺等。

2.**“服务费”**：指乙方根据本协议约定向甲方提供专业服务所应收取的报酬，具体标准与支付方式依据协议另行约定。

3.**“租赁期限”**：指甲方租赁乙方资产或乙方租赁第三方资产时约定的使用期限，以协议明确记载为准。

4.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担责任。

5.**“争议”**：指双方在本协议履行过程中产生的任何分歧或纠纷，包括但不限于合同解释、履约争议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供专业化服务或执行相关业务操作，并监督服务过程的质量与进度。甲方有权对乙方的履约情况进行评估，并提出合理化建议。

(2)甲方应按照协议约定，及时向乙方支付服务费、租赁费或其他应付款项，确保资金支付的及时性与合规性。甲方应提供必要的协助文件或信息，以支持乙方的服务开展。

(3)甲方应保证其提供的合作需求或资产信息真实、合法，并对因信息虚假导致的争议或损失承担相应责任。甲方应遵守相关法律法规，不得利用合作事项从事违法违规活动。

(4)在租赁或委托管理合作中，甲方有权对乙方运营的资产进行监督，但不得干预乙方的正常经营决策。如需变更协议内容或解除合作，甲方应提前履行通知义务，并承担相应的违约责任。

2.乙方的权力与义务

(1)乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供必要的配合与授权，包括但不限于资产信息、市场数据、决策支持等。乙方有权依据自身专业判断，制定服务方案并付诸实施。

(2)乙方应全面履行本协议约定的服务职责，确保服务质量达到行业标准或双方另行约定的具体要求。乙方应配备专业的团队负责合作事项，并建立有效的沟通机制。

(3)乙方应妥善保管甲方提供的资料或信息，未经甲方书面同意，不得泄露给第三方，并对因保密义务违反造成的损失承担赔偿责任。乙方应遵守相关法律法规，确保服务过程合法合规。

(4)在租赁或委托管理合作中，乙方有权根据市场变化或甲方需求调整运营策略，但应提前与甲方协商并书面确认。如需终止合作，乙方应完成所有未完成事项的清算，并保障甲方的合法权益。

(5)乙方应承担因自身过错导致的直接损失，包括但不限于服务延误、资产损坏、第三方索赔等。乙方应购买必要的保险，并将甲方列为共同被保险人，以降低合作风险。

(6)乙方有权就合作过程中遇到的问题向甲方提出解决方案，并要求甲方在合理期限内作出反馈。如甲方长期未履行相关义务，乙方有权暂停服务并要求甲方说明理由。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意根据本协议约定，向乙方支付服务费。具体费用标准依据服务内容、服务期限及市场行情确定，双方可在附件中详细列明各项服务的计费方式及金额。如涉及租赁或交易撮合业务，费用结构包括但不限于佣金、管理费、税费等，具体比例或金额以双方书面确认为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账、支票或其他双方认可的方式，将服务费支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票，甲方凭发票完成账务处理。支付时间依据服务进度或协议约定分阶段执行，例如首期费用在协议签订后支付，后续费用按月或按季度结算。甲方应确保支付过程符合税务及财务规定，逾期支付需承担滞纳金，滞纳金按未支付金额的千分之零点五每日计算。

3.付款条件：乙方在提供阶段性服务成果后，甲方有权对服务质量进行验收。验收合格后，乙方方可要求甲方支付相应阶段的服务费。如甲方对服务成果有异议，双方应协商解决，期间相关费用暂缓支付，直至争议解决。甲方在支付前有权要求乙方提供履约保证金或相关财务证明，具体条件由双方另行约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。期满前三个月，如双方无书面异议，协议可自动续期，续期次数不限或约定具体次数。如需提前终止，提出方应提前六个月书面通知对方，并支付相应违约金。

2.关键时间节点：协议项下的租赁期限、服务周期、付款节点等均以双方书面确认的日期为准。乙方应在每个服务周期结束前提交工作报告，甲方应在收到报告后十日内完成审核。重大项目的关键里程碑需双方共同确认，并作为协议附件。如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延，顺延时间以事件持续时间加上合理准备期为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按约定支付服务费或租赁费，每逾期一日，应向乙方支付未支付金额的千分之零点五作为滞纳金，滞纳金上限不超过总未付金额的百分之五十。逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费及第三方追偿费用。

(2)甲方提供虚假资产信息或违反保密义务，导致乙方遭受第三方索赔或商誉损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失或合同约定金额。乙方有权立即终止协议并要求甲方支付相当于服务费两倍的违约金。

(3)甲方无正当理由单方面解除协议，应向乙方支付相当于未履行阶段服务费百分之三十的违约金，并赔偿乙方已产生的直接投入成本。如解除行为对乙方造成长期影响，乙方有权要求进一步补偿。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未达服务标准或泄露甲方商业秘密，导致甲方直接经济损失的，乙方应全额赔偿，赔偿范围包括收入损失、商誉减值及调查费用。甲方有权要求乙方退还已支付的服务费并支付违约金，违约金按未达标服务金额的百分之五十计算。

(2)乙方在租赁或交易撮合中未履行尽职调查义务，导致甲方受骗或产生额外成本，乙方应承担全部责任并赔偿甲方三倍于实际损失的金额。如涉及刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。甲方有权要求乙方承担全部诉讼费用并限制其行业准入。

(3)乙方无正当理由提前终止协议，应向甲方支付相当于已收服务费百分之三十的违约金，并退还甲方未使用的服务部分。如乙方行为构成欺诈，甲方有权解除协议并要求赔偿十倍于违约金的金额。

3.共同违约责任：协议项下的合作事项需双方共同推进的，任何一方违约均视为共同违约，违约方应承担连带责任。如一方违约导致协议无法继续履行，守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行并赔偿损失，具体方式由双方协商确定。双方均应采取合理措施减少违约行为的影响，但由此产生的额外费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等，该等事件导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担责任。

2.通知义务：发生不可抗力事件的任何一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应在收到通知后三十日内协商是否暂停、中止或终止协议，协商结果应以书面形式确认。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方仅就不可抗力直接影响的部分免除责任，已产生的费用或损失由双方根据实际影响合理分担。如不可抗力持续超过六十日，双方均有权单方面解除协议，但应退还已收未用服务费或租赁押金，并就各自损失进行协商补偿。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议，已解除的部分不再重新约定。

4.不可免责情形：因一方过错导致的不可抗力风险（如未按指示准备资产、未购买必要保险等），该方仍需承担相应责任。双方均应采取合理措施防范不可抗力，如未尽该义务导致损失扩大的，责任方需承担补充赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交至双方共同认可的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁。仲裁裁决具有终局效力，双方应自觉履行。

2.争议范围：争议范围包括但不限于协议解释、违约行为、赔偿计算、不可抗力适用等所有与合作事项相关的分歧。为避免争议扩大，双方应就争议事项保持书面沟通，所有重要意见应以邮件或挂号信形式留存。

3.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律），双方均受其约束。如选择诉讼，管辖法院为甲方所在地或乙方所在地有管辖权的法院；如选择仲裁，仲裁地点由双方协商确定，如未达成一致，则由仲裁机构默认规则指定。

4.临时措施：在争议解决期间，双方均应继续履行协议中非争议部分条款，并采取必要措施防止争议扩大。任何一方不得单方面冻结对方资产或采取其他妨碍履约行为，如因此产生损失，责任方需承担赔偿责任。双方均应配合提供证据材料，包括但不限于往来文件、财务记录、第三方证明等，不得伪造或隐匿关键信息。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。邮件通知以发送时视为送达，专人递送以签收时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且应作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式修改均不产生法律约束力。

3.终止条件：除协议约定的解除情形外，双方可协商一致终止本协议。终止时，甲方应结清所有应付费用，乙方应向甲方移交相关资料并配合完成交接。如一方严重违约且在收到守约方书面通知后三十日内未纠正，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应责任。

4.独立性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。双方均不得以部分条款无效为由拒绝履行其他义务。

5.保密义务：本协议内容及合作过程中获悉的对方商业秘密，双方均应严格保密，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。保密期限不因协议终止而终止。

6.不可分割性：本协议构成双方完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何未在本协议中明确约定的事项，均按相关法律规定处理。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（如有）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件应列明具体名称、日期，并作为本协议的补充说明。如附件内容与协议正文冲突，以协议正文为准。

2.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并提交至协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决或双方认可的仲裁机构仲裁。双方均确认已充分了解并同意该等管辖约定。

3.通知与送达：