退市主体责任制度

PAGE退市主体责任制度一、总则（一）目的为规范公司退市行为，明确退市过程中各相关主体的责任，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及证券行业标准，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于在证券交易所上市的公司，包括主板、中小板、创业板及科创板上市公司，以及涉及退市相关事宜的各参与主体，如公司董事会、监事会、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等。（三）基本原则1.依法合规原则各主体在退市过程中必须严格遵守法律法规及证券监管部门的规定，确保退市程序合法合规。2.责任明确原则明确划分各相关主体在退市过程中的责任，避免责任不清导致的混乱和风险。3.保护投资者原则将保护投资者合法权益作为退市工作的出发点和落脚点，确保投资者能够及时、准确地获取相关信息，公平参与退市过程。4.风险控制原则加强对退市过程中各类风险的识别、评估和控制，防止因退市引发的系统性风险。二、退市主体责任界定（一）公司董事会责任1.信息披露责任董事会应按照法律法规和证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露公司退市相关信息，包括退市原因、退市程序、退市后续安排等。定期发布退市风险提示公告，明确告知投资者公司面临的退市风险及可能对其造成的影响。2.决策责任对公司是否符合退市条件进行审慎判断，并做出相应决策。若公司触发退市情形，董事会应制定合理的退市方案，包括退市方式、时间安排、投资者权益保护措施等。组织召开股东大会，就退市相关事项进行审议，并确保股东大会决议合法合规。3.沟通协调责任与证券交易所、监管部门保持密切沟通，及时了解退市政策和要求，配合做好相关工作。协调公司内部各部门之间的工作，确保退市工作顺利推进。（二）公司监事会责任1.监督责任对董事会在退市过程中的决策和信息披露行为进行监督，确保其依法依规履行职责。检查公司退市相关工作的执行情况，对发现的问题及时提出整改意见。2.审核责任审核公司退市相关文件和报告，包括定期报告、临时报告、退市方案等，确保其真实、准确、完整。对公司财务状况进行监督，防止出现财务造假等违规行为影响退市进程。（三）公司高级管理人员责任1.执行责任负责组织实施董事会制定的退市方案，确保各项工作按计划推进。协调公司各部门落实退市相关工作任务，保障公司平稳退市。2.诚信责任高级管理人员应诚实守信，不得隐瞒或虚报公司退市相关信息，不得利用退市谋取不正当利益。对公司退市过程中的信息披露和合规运作承担直接责任。（四）控股股东、实际控制人责任1.主导责任控股股东、实际控制人对公司退市负有主导责任，应积极配合公司做好退市相关工作，不得阻碍或干扰退市进程。在公司退市过程中，应充分考虑公司整体利益和投资者权益，制定合理的决策。2.稳定责任维护公司股价稳定，避免因控股股东、实际控制人的不当行为导致公司股价大幅波动，影响退市工作。对公司退市后的后续安排负责，确保公司平稳过渡，保障投资者合法权益。（五）保荐机构责任1.尽职督导责任在公司上市期间，保荐机构应持续督导公司规范运作，及时发现并纠正公司存在的问题，防范公司出现退市风险。当公司触发退市情形时，保荐机构应按照相关规定履行尽职督导责任，对公司退市原因、退市程序等进行核查，并发表专业意见。2.协助责任协助公司制定退市方案，提供专业的法律、财务、业务等方面的咨询和建议。配合公司做好信息披露工作，确保退市相关信息真实、准确、完整地传达给投资者。（六）会计师事务所责任1.审计责任按照审计准则和相关规定，对公司财务报表进行审计，确保财务信息真实、准确、完整，为公司退市提供可靠的财务依据。在公司退市过程中，对涉及财务事项的相关问题进行专业判断，并出具审计意见。2.监督责任监督公司财务内部控制制度的执行情况，发现问题及时提出整改建议，防止公司因财务问题影响退市进程。（七）律师事务所责任1.法律合规责任对公司退市相关事项进行法律审查，确保公司退市程序符合法律法规要求，相关文件和协议合法有效。就公司退市过程中涉及的法律问题提供专业意见，协助公司防范法律风险。2.见证责任对公司股东大会等重要会议及相关决策过程进行见证，确保会议程序合法合规，决议真实有效。三、退市程序中的主体责任（一）退市风险警示阶段责任1.公司董事会应及时发布退市风险警示公告，详细说明公司存在的退市风险因素，包括但不限于财务状况异常、重大违法违规行为、经营业绩下滑等。2.保荐机构应持续关注公司情况，对公司发布的退市风险警示公告进行审核，并督促公司按照规定履行信息披露义务。3.会计师事务所应对公司财务状况进行密切跟踪，如有必要，及时调整审计意见，为投资者提供准确的财务信息。4.律师事务所应审查公司退市风险警示公告及相关信息披露文件的法律合规性，确保公司依法履行信息披露义务。（二）暂停上市阶段责任1.公司董事会应在规定时间内提交暂停上市申请，并说明暂停上市的原因、公司整改措施及预期恢复上市的时间等。2.保荐机构应就公司暂停上市申请进行尽职调查，对公司是否符合暂停上市条件发表专业意见，并协助公司做好相关工作。3.会计师事务所应对公司暂停上市期间的财务状况进行审计，出具审计报告，为公司恢复上市提供财务依据。4.律师事务所应审查公司暂停上市申请及相关文件的法律合规性，确保公司申请程序合法合规。（三）终止上市阶段责任1.公司董事会应制定终止上市方案，明确终止上市方式、时间安排、投资者权益保护措施等，并提交股东大会审议。2.股东大会应依法对终止上市相关事项进行审议，做出决议。公司董事会应按照股东大会决议组织实施终止上市工作。3.保荐机构应在公司终止上市过程中，持续履行督导责任，对公司终止上市相关事项进行核查，并发表专业意见。4.会计师事务所应对公司终止上市前的财务状况进行审计，出具审计报告，确保公司财务数据真实、准确、完整。5.律师事务所应审查公司终止上市相关文件和协议的法律合规性，见证股东大会等重要会议，确保终止上市工作合法合规进行。（四）退市整理期责任1.公司董事会应在退市整理期开始前发布公告，明确退市整理期的起止时间、交易安排等信息。2.保荐机构应在退市整理期内持续督导公司，提醒公司及时披露相关信息，确保投资者充分了解退市整理期的交易情况。3.会计师事务所应对公司退市整理期内的财务状况进行审计，出具审计报告，为投资者提供财务信息参考。4.律师事务所应审查公司退市整理期内的信息披露文件和交易行为的法律合规性，保障投资者合法权益。（五）退市后责任1.公司控股股东、实际控制人应按照相关规定和承诺，做好公司退市后的后续安排，包括公司清算、资产处置、员工安置等，确保公司平稳退出市场。2.公司应按照法律法规要求，妥善处理与投资者的关系，及时办理投资者股份确权、登记等手续，保障投资者合法权益。3.保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应在公司退市后，根据相关规定和业务约定，履行必要的持续关注和协助义务，配合做好后续相关工作。四、信息披露与监督管理（一）信息披露要求1.公司应按照法律法规和证券交易所的规定，制定完善的退市信息披露制度，明确信息披露的内容、方式、时间等要求。2.在退市过程的各个阶段，公司应及时、准确、完整地披露相关信息，包括退市风险提示、暂停上市申请、终止上市方案、退市整理期交易情况等，确保投资者能够及时了解公司退市进展。3.各相关主体应配合公司做好信息披露工作，确保披露信息的真实性、准确性、完整性。保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应按照规定对公司披露的信息进行审核，并发表专业意见。（二）监督管理措施1.证券交易所对公司退市过程进行实时监督，对公司及各相关主体的信息披露、决策程序、合规运作等情况进行检查，发现问题及时采取监管措施。2.证券监管部门加强对公司退市工作的监督指导，对违反法律法规和退市制度规定的行为依法进行查处。3.建立健全投诉举报机制，接受投资者和社会公众对公司退市过程中违法违规行为的投诉举报，及时处理并反馈处理结果。五、责任追究与处罚（一）责任追究情形1.公司及各相关主体在退市过程中存在虚假陈述、重大遗漏、误导性信息披露等违法违规行为。2.未按照规定履行决策程序，擅自决定公司退市相关事项。3.控股股东、实际控制人利用退市谋取不正当利益，损害公司和投资者利益。4.保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构未勤勉尽责，出具虚假报告或专业意见。5.其他违反法律法规和退市制度规定的行为。（二）处罚措