2026年保密协议合同范本

2026年保密协议合同范本鉴于鉴于披露方（下称“披露方”）拥有或控制特定保密信息，且接收方（下称“接收方”）需要获取并可能使用该保密信息，为保护披露方的合法权益，双方根据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议（下称“本协议”）：第一条定义1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露，或披露方允许接收方接触的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、个人信息以及其他非公开信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、图纸、规格、公式、算法、程序代码、原型、样机、制造方法、测试结果、未公开的研发计划等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、预测、预算、内部控制、管理流程、业务策略、未公开的投标信息等；(c)个人信息：根据适用的个人信息保护法律（如《中华人民共和国个人信息保护法》、《欧盟通用数据保护条例》等）受保护的个人数据，其处理需符合相关法律法规要求；(d)授予本协议前已知信息，但仅限于接收方在披露方提供保密信息之前已经合法知晓且未以任何方式使用或披露的信息；(e)授予本协议后接收方通过合法途径获取的所有信息，无论该信息是否标明为保密；(f)披露方知识产权或其他财产权利的证明文件、申请文件或相关信息。1.2保密信息的例外：以下信息不属于保密信息的范畴：(a)接收方在披露方提供本协议前已经合法知晓且未以任何方式违反本协议使用或披露的信息；(b)接收方从与本协议无关的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或未违反其保密义务的信息；(c)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；(d)接收方按照适用的法律法规、法院命令或其他具有法律约束力的命令必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内：(i)尽快通知披露方；(ii)仅披露法律强制要求的必要部分；(iii)尽力获取能够保护该信息的适当保密义务条款或法律豁免，并努力说服法院或相关机构接受；(e)信息已进入公共领域，且该信息的进入公共领域与接收方无关；(f)披露方书面同意接收方披露或使用的保密信息。1.3关联方：指直接或间接控制、被控制或与披露方或接收方具有共同最终控制人的任何实体。1.4适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。1.5有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[请填写具体年限，例如：五]年。除非本协议另有约定或法律要求，保密义务在本协议终止后及保密信息失去保密性之前持续有效。保密信息的定义中包含的信息，其保密性可能持续indefinitely。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，亦不得将保密信息用于任何与披露方利益相冲突的用途。2.2接收方必须采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施来保护保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。对于特别敏感的保密信息，接收方应采取更严格、合理的保护措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制传播范围等。接收方应确保其授权人员了解并遵守本协议项下的保密义务。2.3接收方仅可为履行本协议之目的，允许其内部授权人员接触保密信息。接收方的授权人员仅限于在其职责范围内为获取或使用保密信息所必需的人员，且这些人员已被告知保密信息的重要性以及违反保密义务的后果。接收方应确保其授权人员也受本协议的约束或签署了与本协议具有同等法律效力的保密协议。2.4接收方不得将保密信息直接或间接地许可、转让、出售、出租、出借、以任何形式提供给任何第三方，或允许任何第三方接触保密信息，除非获得披露方的事先书面同意。2.5接收方不得试图反向工程、反编译、反汇编或以其他方式试图获取披露方软件或产品的源代码、结构、算法或其他保密信息。2.6除非本协议另有约定，接收方不得向任何第三方披露保密信息。如果接收方需要将保密信息提供给为履行本协议而需要该信息的第三方（如顾问、服务提供商、关联方），接收方应：(a)仅在披露方事先书面同意的情况下进行；(b)在披露方书面同意中明确该第三方可以使用的保密信息范围、使用目的以及其承担的保密义务；(c)确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务，并采取不低于接收方标准的合理谨慎措施来保护保密信息。2.7如果根据适用的法律法规、法院命令、仲裁裁决或其他具有法律约束力的命令，接收方被要求披露任何据称或实际为保密的信息，接收方应在法律允许的范围内：(a)尽快以书面形式通知披露方，详细说明披露的要求、理由和范围；(b)仅披露该法律程序所强制要求的必要部分保密信息；(c)尽力寻求该法院、仲裁机构或其他机构接受适当的限制性条款，以保护披露方的保密信息，例如要求接收方对该信息进行保密处理或提供合理的补偿；(d)在披露前，寻求披露方的建议和协助。第三条保密信息的返还或销毁3.1在本协议根据本协议第八条约定终止、解除或提前终止时，或应披露方在任何时候的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并根据披露方的书面指示：(a)将所有包含保密信息的物理载体（如文件、笔记、磁盘、硬盘、U盘等）返还给披露方。披露方有权对返还的载体进行检验，以确保其已清空所有保密信息。(b)或根据披露方的书面指示，以披露方认可的方式安全销毁所有包含保密信息的物理载体和电子副本（包括但不限于服务器数据、云存储备份等），并应披露方要求提供书面销毁证明。3.2在本协议存续期间，如果披露方以书面形式要求接收方返还或销毁特定保密信息，接收方应立即响应并执行。第四条例外情况与不视为违反4.1本协议第三条所述的保密信息的返还或销毁要求，不因本协议的终止或解除而失效。4.2根据本协议第二条2.6条的约定，在获得披露方事先书面同意的情况下，接收方向第三方披露保密信息，不视为违反本协议项下的保密义务。4.3根据本协议第二条2.6条的约定，接收方因遵守适用的法律法规、法院命令或其他具有法律约束力的命令而披露保密信息，且已尽到本协议第二条约定的通知、限制和寻求豁免等合理义务，不视为违反本协议项下的保密义务。4.4如果接收方发现任何第三方正在或可能正在侵犯披露方的知识产权或其他与保密信息相关的合法权益，接收方应立即通知披露方，并根据披露方的书面指示，采取合理的、合理的措施来阻止该侵权行为，包括但不限于协商、寻求禁令救济或提起诉讼。披露方应承担因接收方采取上述措施而发生的合理费用，除非该费用超出接收方在合理范围内应承担的程度。4.5接收方基于自身独立努力、不受披露方任何影响而开发或获取的信息，无论是否与本协议项下的保密信息相似或重叠，均不视为披露方的保密信息，也不视为违反本协议项下的保密义务。第五条违约责任与救济5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未妥善保护保密信息，接收方应赔偿披露方因此遭受的直接、可证明的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费及其他合理开支。如果披露方能够证明接收方的违约行为给其造成了难以预估的损失，且接收方存在故意或重大过失，披露方有权要求支付相当于该损失一定比例的违约金，具体比例由双方根据实际情况协商确定，但违约金总额一般不超过本协议总金额的[请填写比例，例如：二]倍。本协议的约定旨在弥补损失，而非限制责任。5.2披露方在披露方遭受接收方违约行为时，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正接收方的违约行为，且接收方应承担披露方为寻求此类救济所支付的合理费用。5.3除上述违约责任外，披露方还有权要求接收方：(a)终止本协议；(b)采取合理的补救措施以纠正违约行为；(c)承担披露方为追究接收方违约责任而支出的所有费用。第六条协议期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。本协议的期限为[请填写具体年限，例如：五]年。除非本协议另有约定，保密义务在本协议终止后及保密信息失去保密性之前持续有效。6.2本协议可由双方协商一致终止。任何一方可因另一方发生严重违约行为（经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正）而单方面终止本协议，并立即通知对方。6.3本协议终止时，不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用和争议解决等条款的效力。本协议终止后，接收方应立即按照本协议第三条的规定返还或销毁保密信息，并继续承担保密义务。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守该等法律的所有相关规定。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在[请填写具体天数，例如：三十]日内达成一致，则任何一方均有权将争议提交至[请选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]，并约定采用[请填写具体仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]进行仲裁/向[请填写具体法院名称，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址发送，或通过传真、电子邮件发送至该地址。通过邮寄方式发送的，挂号信发出后[请填写天数，例如：三]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，例如：十]日书面通知