缔约过失责任制度

PAGE缔约过失责任制度一、总则（一）目的为了规范公司在缔约过程中的行为，保护合同当事人的合法权益，维护市场交易秩序，依据相关法律法规，制定本缔约过失责任制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属各部门、分支机构在签订合同（包括各类协议、契约等具有合同性质的文件）过程中，因一方当事人的过错导致对方遭受损失而应承担的缔约过失责任。（三）基本原则1.依法原则公司在处理缔约过失责任问题时，必须严格遵守国家法律法规的规定，确保责任认定和追究的合法性。2.公平原则秉持公平理念，在确定缔约过失责任时，充分考虑双方当事人在缔约过程中的过错程度、损失情况等因素，合理分配责任，保障当事人的合法权益。3.诚信原则强调公司及其工作人员在缔约过程中应诚实守信，履行如实告知、协助、保密等义务，不得故意隐瞒或欺诈对方，否则应承担相应的缔约过失责任。二、缔约过失责任的定义与构成要件（一）定义缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方因违背其依据的诚实信用原则所产生的义务，而致另一方的信赖利益的损失，并应承担损害赔偿责任。（二）构成要件1.缔约一方当事人有违反法定附随义务或先合同义务的行为在缔约阶段，当事人负有一定的附随义务和先合同义务，如告知义务、保密义务、协助义务等。若一方违反这些义务，可能构成缔约过失。2.该违反法定附随义务或先合同义务的行为给对方造成了信赖利益的损失信赖利益损失主要包括直接损失和间接损失。直接损失如为订立合同而支出的费用、准备履行合同所支出的费用等；间接损失如丧失与第三人订立合同的机会所产生的损失。3.违反法定附随义务或先合同义务一方当事人在主观上必须存在过错过错包括故意和过失。故意是指当事人明知自己的行为会给对方造成损害而故意为之；过失是指当事人应当预见自己的行为可能给对方造成损害而因疏忽大意没有预见，或者虽然已经预见但轻信能够避免。4.缔约当事人一方违反法定附随义务或先合同义务的行为与对方所受到的损失之间必须存在因果关系即对方的损失是由于一方违反义务的行为所直接导致的。三、缔约过失责任的具体情形（一）假借订立合同，恶意进行磋商一方当事人根本没有与对方订立合同的目的，假借订立合同之名，与对方进行谈判，以损害对方利益为目的，恶意地与对方进行磋商，则构成缔约过失。例如，公司A假意与公司B洽谈合作项目，在获取公司B的商业秘密后，拒绝与公司B签订合同，并将该商业秘密泄露给竞争对手，导致公司B遭受重大损失，公司A的行为即属于此种情形。（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况当事人在订立合同过程中，应当如实向对方告知与合同有关的重要事实。如果一方故意隐瞒这些重要事实或者提供虚假情况，致使对方做出错误的意思表示而订立合同，给对方造成损失的，应承担缔约过失责任。比如，公司在出售某资产时，故意隐瞒该资产存在重大质量问题的事实，买受人基于错误认识签订合同，后发现问题遭受损失，出售公司应承担缔约过失责任。（三）泄露或不正当地使用在缔约过程中知悉的对方商业秘密或技术秘密在缔约过程中，当事人可能会知悉对方的商业秘密或技术秘密。如果一方泄露或不正当地使用这些秘密，给对方造成损失的，应当承担缔约过失责任。例如，公司员工在与合作方洽谈业务过程中，获取了合作方的核心技术秘密，并将其泄露给其他企业，导致合作方遭受巨大经济损失，该员工所在公司应承担相应的缔约过失责任。（四）其他违背诚实信用原则的行为除上述情形外，其他违背诚实信用原则的行为，如违反有效的要约、因一方的过错导致合同无效或被撤销等，给对方造成损失的，也可能构成缔约过失责任。例如，公司发出的要约明确规定了承诺期限，受要约方在期限内作出承诺，但公司却拒绝签订合同，导致受要约方遭受损失，公司应承担缔约过失责任。四、缔约过失责任的认定程序（一）提出主张合同当事人认为对方存在缔约过失行为并给自己造成损失的，应及时向公司相关部门提出书面主张，说明缔约过失行为的具体情况、造成损失的事实及要求对方承担责任的理由。（二）初步审查公司相关部门收到主张后，对其进行初步审查。审查内容包括主张是否符合本制度规定的适用范围、是否提供了初步证据证明缔约过失行为及损失情况等。如认为主张基本成立，应启动进一步调查程序；如认为主张不成立或证据不足，应书面通知主张方说明理由。（三）调查核实对于需要进一步调查核实的情况，公司相关部门应组织专门人员进行调查。调查方式包括查阅相关文件资料（如合同文本、往来信函、会议记录等）、询问当事人及相关证人、实地考察等，以全面了解缔约过程及是否存在缔约过失行为。在调查过程中，应制作详细的调查笔录，收集相关证据材料。（四）责任认定根据调查核实的情况，由公司内部专业人员组成的责任认定小组对缔约过失责任进行认定。认定小组应依据本制度规定及相关法律法规，综合考虑各种因素，确定是否构成缔约过失责任以及责任的承担主体、责任形式和赔偿范围等。责任认定小组应出具书面的责任认定报告，说明认定的依据和结论。（五）异议处理如当事人对责任认定结果有异议，可在收到责任认定报告后的一定期限内，向公司提出书面异议。公司应针对异议进行复查，并将复查结果及时通知当事人。如当事人仍不服复查结果，可通过公司内部的申诉程序进一步解决。五、缔约过失责任的承担方式（一）损害赔偿1.赔偿范围缔约过失责任的损害赔偿范围应以对方的信赖利益损失为限。信赖利益损失包括直接损失和间接损失，具体赔偿范围应根据实际情况进行确定。直接损失如为订立合同而支出的费用（如差旅费、咨询费、考察费等）、准备履行合同所支出的费用（如购置设备、原材料等费用）；间接损失如丧失与第三人订立合同的机会所产生的损失等。2.赔偿方式损害赔偿一般以金钱赔偿为主。公司应根据责任认定结果，在规定的期限内将赔偿款项支付给受损方。赔偿款项的支付应通过公司财务部门进行正规的财务手续办理，确保支付的合法性和准确性。（二）返还财产如果一方因缔约过失行为取得了对方的财产，应当返还给对方。返还财产的范围应以对方交付的财产为限，包括原物及孳息。例如，公司在缔约过程中收受了对方交付的定金，后因自身过错导致合同未能订立，应将定金返还给对方，并按照约定支付相应的利息。（三）其他责任承担方式根据具体情况，还可能采取其他责任承担方式，如恢复原状、消除影响、赔礼道歉等。这些方式应根据缔约过失行为的性质、造成的影响等因素合理适用，以充分保护受损方的合法权益，维护公平正义。六、附则（一）解释权本制度由公司[具体部门]负责解释。在执行过程中，如遇具体问题需要进一步明确制度含义的，由负责解释的部门进行解释并发布相关解释文件。（二）修订与更新随着法律法规的变化以及公司业务发展的需要，本制度将适