独董自律监管责任制度

PAGE独董自律监管责任制度一、总则（一）目的本制度旨在规范独立董事的行为，明确独立董事在履行职责过程中的自律要求与监管责任，确保独立董事能够独立、客观、公正地行使职权，维护公司整体利益，保护股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作和健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会中的独立董事，包括独立董事的选聘、履职、监督及责任追究等相关事宜。（三）基本原则1.独立性原则：独立董事应独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方，不受其他任何单位和个人的影响，独立履行职责。2.客观性原则：独立董事在决策过程中应基于客观事实，运用专业知识和经验，进行独立判断，不受主观偏见或利益关系的干扰。3.公正性原则：独立董事应公平对待所有股东，维护股东的合法权益，在处理涉及股东利益的问题时，不偏袒任何一方。4.勤勉尽责原则：独立董事应认真履行职责，积极参与公司治理，按时出席董事会会议及相关活动，对公司重大事项进行深入研究和审议，为公司发展提供专业的意见和建议。二、独立董事的任职资格与选聘（一）任职资格1.具有大学本科以上学历，且具有5年以上法律、经济、财务、管理等工作经验。2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。3.具有独立性，不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务，不得与公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。4.具备较丰富的会计专业知识和经验，至少包括下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。5.法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他条件。（二）选聘程序1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。4.证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据证券交易所的要求进行披露。5.股东大会就选举独立董事进行表决时，独立董事候选人的任职资格和独立性应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。三、独立董事的职责与义务（一）职责1.独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括但不限于：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。2.独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。3.独立董事应当参与公司治理，对公司的内部控制制度、风险管理体系等进行监督和评价，提出改进建议，促进公司规范运作。4.独立董事应当关注公司信息披露工作，对公司披露的信息进行审核，确保信息披露真实、准确、完整、及时，符合法律法规和证券交易所的规定。（二）义务1.独立董事应当遵守法律法规、公司章程及本制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。2.独立董事应当保守公司商业秘密，不得泄露公司未公开信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。3.独立董事应当积极参加公司组织的培训和学习活动，不断提高自身素质和履职能力。4.独立董事应当与公司管理层保持良好的沟通，及时了解公司运营情况，充分发挥其专业优势，为公司发展提供有益的建议和支持。四、独立董事的履职保障（一）知情权保障1.公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括但不限于：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司应在年度股东大会召开前，将所有会议资料提前送达独立董事，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。2.独立董事有权查阅公司财务报表、审计报告、会议记录等文件资料，了解公司财务状况、经营成果和重大事项进展情况。公司应按照独立董事的要求，及时提供相关资料，并安排专人协助查阅。（二）工作时间保障1.公司应当合理安排独立董事的工作时间，确保其有足够的时间和精力履行职责。独立董事因履行职责所需的工作时间，由公司与独立董事协商确定。2.公司应当为独立董事提供必要的办公条件，包括独立的办公场所、办公设备等，以便独立董事能够顺利开展工作。（三）费用保障1.公司应当向独立董事支付合理的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。2.独立董事行使职权时所需的费用，如差旅费、通讯费等，由公司承担。公司应按照相关规定及时报销独立董事的费用，确保独立董事的工作费用得到充分保障。五、独立董事的监督与考核（一）监督机制1.公司董事会负责对独立董事的履职情况进行监督，定期对独立董事的工作进行评估，检查独立董事是否按照法律法规、公司章程及本制度的规定履行职责。2.监事会有权对独立董事的履职情况进行监督，对独立董事在公司治理、信息披露、决策参与等方面的工作进行检查，发现问题及时提出意见和建议。3.公司股东有权对独立董事的履职情况进行监督，如发现独立董事存在违反法律法规、公司章程或本制度规定的行为，损害公司或股东利益的，可以向公司董事会、监事会提出书面意见，要求独立董事予以纠正，并追究其责任。（二）考核方式1.公司建立独立董事履职考核制度，对独立董事的履职情况进行年度考核。考核内容包括独立董事出席董事会会议情况、发表独立意见情况、参与公司治理情况、对公司重大事项的决策贡献等方面。2.独立董事应在每年年度结束后，向公司董事会提交述职报告，详细说明其履行职责的情况。董事会根据独立董事的述职报告、公司运营情况及相关监督检查结果，对独立董事进行考核评价，并形成考核报告。3.考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等级。考核结果将作为独立董事津贴发放、续聘及奖励的重要依据。（三）考核结果的应用1.对于考核结果为优秀的独立董事，公司将给予适当的奖励，如增加津贴、颁发荣誉证书等，以激励独立董事更好地履行职责。2.对于考核结果为称职的独立董事，公司将继续聘任其担任独立董事职务，并按照规定支付津贴。3.对于考核结果为基本称职的独立董事，公司董事会将与其进行沟通，提出改进意见，要求其在今后的工作中加以改进。如独立董事在后续工作中仍未能达到称职标准，公司将考虑不再续聘。4.对于考核结果为不称职的独立董事，公司将立即停止其独立董事职务，并按照法律法规、公司章程及本制度的规定追究其责任。同时，公司将及时披露独立董事不称职的情况及原因。六、独立董事的责任追究（一）责任认定1.独立董事在履行职责过程中，如违反法律法规、公司章程及本制度的规定，给公司或股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。2.独立董事责任的认定，主要依据其在相关事项决策过程中的行为是否符合独立性、客观性、公正性和勤勉尽责原则，是否存在违反法律法规、公司章程及本制度规定的行为，以及其行为与公司损失之间是否存在因果关系等因素进行判断。（二）责任追究方式1.对于独立董事因故意或重大过失给公司或股东造成损失的，公司或股东有权依法提起诉讼，要求独立董事承担赔偿责任。赔偿金额根据独立董事的过错程度、公司损失情况等因素确定。2.公司董事会可根据独立董事的责任认定情况，对其采取警告、罚款、暂停或取消独立董事职务等措施，并将处理结果及时披露。3.证券监管部门有权对独立董事的违规行为进行查处，依法给予行政处罚。如独立董事的行为构成犯罪的，将依法追究刑事责任。（三）责任追究程序1.公司或股东发现独立董事存在违规行为，给公司或股东造成损失的，应及时向公司董事会或监事会提出书面报告，说明违规事实、损失情况及要求追究责任的理由。2.公司董事会或监事会收到报告后，应立即组织调查，收集相关证据，对独立董事的责任进行认定。3.经认定独立董事应当承担责任的，公司董事会应根据责任认定结果，提出责任追究建议，提交公司股东大会审议决定。4.公司股东大会审议通过责任追究决定后，公司应按照决定对独立