公司股东责任制度

PAGE公司股东责任制度一、总则（一）制定目的本公司股东责任制度旨在明确公司股东的权利与义务，规范股东行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，促进公司健康稳定发展，维护市场经济秩序。（二）适用范围本制度适用于本公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.依法合规原则：股东行为必须遵守国家法律法规及公司章程规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.诚信原则：股东应诚实守信，履行对公司及其他股东的承诺，不得欺诈、隐瞒或滥用权利。3.利益平衡原则：在保障股东利益的同时，兼顾公司整体利益和债权人利益，实现各方利益的合理平衡。二、股东的权利（一）资产收益权1.股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（二）参与重大决策权1.股东有权参加股东会或者股东大会并按照出资比例或持股比例行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等重大事项进行决策。（三）选择管理者权1.股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。2.有权通过股东会或者股东大会对公司高级管理人员进行监督和考核，提出意见和建议。（四）知情权1.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）优先认购权公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（六）剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例或持股比例分配公司剩余财产。但是，公司章程另有规定的除外。三、股东的义务（一）出资义务1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，依照法律和公司章程的规定行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（三）不得抽逃出资义务公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（四）忠实义务股东应当对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）协助义务股东有义务协助公司办理相关登记、备案等手续，提供必要的文件和信息，配合公司完成各项经营活动。四、股东责任的具体情形（一）出资不实责任1.股东未按照公司章程规定足额缴纳出资的，应当向公司补足差额，并向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.公司设立时的其他股东对此承担连带责任。（二）抽逃出资责任股东抽逃出资的，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。（三）滥用股东权利责任1.股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）未履行清算义务责任1.公司解散后，股东应当依法组织清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（五）出资瑕疵股权转让后的责任有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。五、股东责任的承担方式（一）赔偿损失股东因违反本制度规定给公司、其他股东或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的责任。赔偿范围包括直接损失和间接损失。（二）补足出资股东出资不实的，应当向公司补足差额，以达到其应认缴的出资额。（三）返还财产股东抽逃出资的，应当向公司返还抽逃出资本息。（四）承担连带责任在特定情形下，股东需与其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人等承担连带责任，共同对公司债务或其他责任事项负责。六、股东责任的追究与救济（一）内部追究机制1.公司董事会、监事会有权对股东违反本制度规定的行为进行调查，并提出处理建议。2.公司可以通过股东会或者股东大会决议追究股东责任，要求股东承担相应的赔偿、补足出资等责任。（二）外部救济途径1.公司或其他股东可以依法向人民法院提起诉讼，要求股东承担责任。2.公司债权人可以根据相关法律规定，请求股东在出资不实、抽逃出资等范围内对公司债务承担补充赔偿责任或连带责任。七、特殊情况下的股东责任（一）一人有限责任公司股东责任一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（二）股份有限公司发起人的责任股份有限公司的发起人应当承担下列责任：1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责