证券发行与承销重点归纳笔记1

健就港耀翳歌不管

说明：此笔记归纳总.一一八L!〜X上小-34,—口内

材，变化都不会太大，考革骸笔—记时—不必璜越UU结结这下不笔记是­一

只要掌握了都会比没有弥绪的爵达市后,还是一问三不知来得强一，所以有舟间

的曲尺最花首心间时一讨此材糊口巴C

分人第一章证券经营机构的投资银行业务

一、将盗银行的令V：

猿▽着重指一纱市场卜的承销、并购和融盗活动的财冬而问，广”的包括公

司融盗、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资

业务笺C

一、国外打盗银行业的妗孱历中

1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领

域重;合C

’-195年的《讲券法》和《格栉斯•斯蒂格尔法》从法隹卜视宗分业经管c

2019年11目《金融服冬珈代住法案》放松金融管制.意味着20卅幻影H向全球

外国金融业的分业经营制唐框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融

自由住和混业经营的新时代C

二、呼挣洛银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发

行定价二个方面）

（一）后行H管制唐的油期

龙行监管制应的核心内容杲股票分行决定叔的归属。核准型和注用型。我国

的股票噂行监管制废品政符主导型.即核准制C

2019年以前.妗行期槿和分行企业新曷双重捽制（行的推茬）Cf2019年以

来《中华人民共和国讦券法》由台（核准制度）.由主承销商推卷.由防宙参宙

核.讦监会核准八一2019年12月2XR颁布.2019年2月1日实施的《证券发行上

市保荐制唐智行办法》诵时卜市保荐制度。

（一）股票份•行方式的滴期

白力妗行，妗售乳眩1抽（有限景、于限曷），王限曷妗售由造表乃储蓍柱较I,

卜网有价，令额前缴款、比例配售，卜网定价，配售（其金乃法人、一统市场投

盗者），卜网分行盗全由收.（2019年R日深沪讦岁所在首汾卜市中首次采用网下

发行由子件方式.标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）

（二）船尊龙•行宗价的潘期

2019年1月IFI.试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股

票市场价定价机制的初步葆立C

叩、打盗银行业冬洛格（保茬机构和俣惹代表人的洛格条件）

后行人就下列事项膻造且有保茬机构资格的证券公司履行保荐职责

（1）首次公开为■行照典拜卜市八

（2）卜市公司歌行新股、可转揄公司债券。

（R）中国讦依会1人宗的苴他情形八

注意：同次炒行的证券的好行保茬和卜市保荐由同一保荐机构承相，证券期

樟法利一定和曷.m联合保茬.伯保茬机构不得招讨2家，证券发行的主承销商

可由该保荐划构担任或者由其他保荐机构及之共同担任。

双俣机制八

（一）保荐机构的洛格

（1）注所咨本不住干人民市1亿亓.净咨太不任干人民市5000万亓…

（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20

人。

（5）符合俣茬代表人洛格条件的从业人吊不少干4人0

（6）最近R年内去因重大违法违规行为受到行政处罚。

（一）保荐代表人的咨格

（1）且备R隼以H呆若相关业冬经历0

（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。

（4）诚重寺信日曷听R隼肉未老到中国讦监会处罚。

（5）朱保有和额较大到期未清偿的停冬.

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

国

国

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-而承销团成员的数目

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公w承销团资格有效期限（年）

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国

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凭证式国债家

承销团W403

记账式国债W60家（甲类成员不

13

承销团超过20家）

•承销\"条的资格（要点）

额外条件：

隹请住证式国债承销团成员密格的申请人除基本条件外.环须具名以下条

件：注册盗本不低千人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营

业网占在40个以卜0

生造汨账式国债承销团乙举成吊咨格的由造人除基本条件外.坏笳旦冬以下

条件：汴册密本不低干R亿亓;或M脩产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册

资本不任干X亿元的非存款类全副机构C

生造汨账式国债承销团中举成吊盗格的由造人除应具备乙类成员资格条件

外，卜一年电汨账式国债业务还应位于前25名以内。

・由造乃宙批：

申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和

人民银行c申请人申请记账式国债承销团成员费格的，申请材料应当提交财政部

（记财

六、将洛银行亚冬的内加捺制

（一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建

立有关隔离制废

二（一）证券公司承销业务的风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指

标体豕C

风除捽制指标标准

经营证券经纪业冬的.净洛木颔不得任干人昆币2000万元:

经营讦卷承销乃俣茬、讦券白营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一

的，净咨本领不得低干5000万亓：

经营经纪\|[z冬.同时经营承箱乃保茬、证券自营、证券资产管理、其他证券

业务弊皿冬夕一的.净洛木不得低千1亿亓:

经营讦券承销及保管、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的,

净盗木不得低干2亿亓s

’持续符合风险控制指标标准

指标比例最低限度

净资本/各项风险资本准备

之和100%

净资本/净资产40%

净资本/负债8%

净资产/负债20%

七、将洛银行业务的监管

核准葡I?

重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所

等）C

为行政宙批制区别;痔占：增强了保荐人的米仟㈠先槿和推茬企VI/.培育讨

程），企业协需尊次定附票昉行掘樟，少宙委的独立宙核（好行由核逐步转向强

制性信息拙露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值

和投脩风险八

保荐制度

保二益期限：尽职推荐阶段

和二侍续督导阶段。持续督导期间

主;立上帝

首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会

计年度

发行新股、发行可转换公司上市当年剩余时间及其后1个完整会

债券计年度

备注：创业标卜市.分用延长一年

第一童股价有限公司根述

（去讲解适合考试最后10天左右使用）

一、股价有公司的设立

•诗立原则:

船价有限公司的妗拒附立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募

集设立.重行核准设立制度。

•诗立条件：

（1）好出人符合法定人数：2W发起人人数W200,并且有半数以上的发起人

在中国培内有住所c

（2）玲赳人乳胸和墓隼的股木i大到法定洛本最低限领

昭价有限公司的注册咨本的曷低限额为人民而500万亓（法律、行政法规对股

份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。

时起诗寺的注册脩本为令休特耙人U眩I的股本M额（全体好超人首次由密额

）注册盗本的20%.剩余的都分白公司成立日内两年内缴足，其中，投资公司

可以在5年内缴足.在纳足前不得向他人墓隼股价）-

一墓隼方式讲立注册裕本为在公司音嗣机关替记的室的聆太Q确（发起人认购

的股价＞注册裕本的R5%法律、行政法规另有规定的，从其规定）'—

•好主己人由洛方式

时可以而'侪币山脩.也可以用重物I、知识产权、+地伸用权等可以用侪

币估价并可以依法批计的北华币财产作价由盗，不得以劳务、信用、自然人姓名、

商誉、痔许经营叔或者设定相保的财产等作家由盗c

仝体昉起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。

•噂杞人咨格

（1）白妙人：应有克仝民事行为能力.必狗可以独立承扣民事春件C

（2）法人，应及营利怦质相活应（同名企'II，法人条件.丁会、大学不可以r

（R）外商投咨企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原

审批顼日：已经开始缴纳小\小所得示工

•丹^己人法律地待（衿杞人的权利▽冬）

公司不能成,立.港立行为所产生的传冬和帮干.由沙杞人伟库带啬柱，对认

股大缴纳的附款.妗击己人仍饭怀附款并加留银行同期存款利息的诧带帝件C

好起人持有的木公司盼价.白公司成立R1K1年内不得转让，公司公开发行

股份前己昉行的船价.白公司股票在讦卷令易所上市交易起1年内不得转让。

三、有限责任公司及股份有限公司的互为变更

（1）有限一股份：应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；反之:

亦处C

“（2）两者的互期.期审前的倩权、信冬山期事后的公司承继c

（R）有限一股俗，折会的立收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本

公开好行船价时，应当依法办理。

两者的差异

项目有限责任公司股心,有限公司

成立条件和▲只能股丞出资，不能向▲经核准，口以公开募集股份

衰集盅金方社会公开常集股份▲股东人数F、有最低要求（2人以

▲股东人数不超过50人上）没有最差漫求

股权转让难

易程度限制较多、比较困难可依法自由转让、比较方便

股权证明形出资证明书11不能转让流股票，可转让流通

式通

▲相对洵化।人数较少可

设1名执行董事不设董事▲无论大小皆需设立股东大会、

董事会、经理和监事会

公司治理结会；可设1〜2名监事，不

设监事会。▲董事会的权限比较大（股东人

构简化程度

▲股东会的权限比较大较多且分散，召开股东大会比较

不同

（召开股东大会比较方困难）

便）

▲召开股东7〈会年会的20日前置

财务状况的将财务会计报告送交各股备本公司（夕点股东查阅）

公开程度东▲公开发行那t票的股份有限公司

必须公告其其才务报告

二、股价有限公司的资本

资本三原则

（1）洛本确定原则

（2）洛木维持原画：

▲限制股价的不话当发行及交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回

购、以股票为抵押品）

▲重行固定盗产折旧制度

▲案行公和会博取制度

▲鼎余分配制度

（R）’落木不期原则：洛木款额不得变动°

、咨本的增加或减少一修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过）C

增加？

▲向科金公众噂行股价

▲向痔定对绫发行股价

▲向以有股东配售股价

▲向现右股东派拱幺T股

▲以公积全转增聆本

▲公司信转赖为公司皓价

减小（剩余漏罟资本过多提高资本利润率或经营亏损）：

▲减少股价和颔

▲减少每股面俏

▲以卜兼而有方

卯、股价有眼公司的股价

（1）含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现

其价值C

（2）痔占：令颔性、平等性、不可分性、可转LH*牛c

《公司法》对公司蓄重、监事、高统管理人品的柳宗：

件明期丸应向公司由期所持有的本公司的皓伶乃苴期动情况.每年转让的

股价不得超讨苴所持有水公司昭裕族粉的25%,所持股价在公司股票卜市交易之

日起1年内不得转让.息职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。'

《公司法》不介许叵|购，除了：

A减少公司注册盗木

R乃持有本公司股聚的苴他公司合并

C珞脂价望励给本公司职T

D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的

方、股价有限公司的组织结构：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

（-）控股股东和实际控制人的定义及行为规范“

挣股股东实际控制人

▲（出资额/资本总额）或（持有的

股份/股本总额）＞50%▲非公司股东但能够支配公

定义▲依出资额或持有的股份所享有表司行为的人（投资关系、协

决权足以对股东会、股东大会的决议议或者其他安排）

产生重大影响

行为▲杜绝损害公可利益和其他股东利益的关联关系

规范▲公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议

出联▲控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或

1系联间接控制的企业之间的关系

天乐▲可能导致公司利益转移的其他关系

（一）了解股东大会的职叔（累积府票制）

船东大会的职叔为决定权利宙批权.室行累积招票制度C

累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有及应选董事或者监

事人和相同的表决权.后东加有的表决权可以集中使用。

（二）I恰东大会的运作和议事热则

丰持：蓄事会召隼一番聿K主持。（注：单独或合计持有公司10%以上股份的

股东可以白行看隼和丰博Q

股东大会会议每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟

不得眸干6日30R召开。

股东大会决议

（1）普诵决议：由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半和诵将C

（2）痔别汴议，匕述的2/3以上通过，主耍是

小公司章程的修的

⑨公司增加或减小注册密本

③公司的合并、分立和解散

④期承公司形式

⑨公司章程期定和船东大会以特别决议认定会对公司产生重大影晌的、需要

特别决议诵时的苴他事项

六、董事会、监事会

董事和董事会监事和监事会

任

职同董事。特殊要求：监事应具有法律、会计

资箜方面的专业知识或工作经验。

不得担任的情形（5条）

格董事、高管不得兼任监事。

监事会成员不得少于人。

任（1）董事会成员为5〜193

监重会：由股东代表和适当比例的公司职工

免人。

代袤组成，后者比例不得低于1/3,具体比

机（2）职工代表和非职工

制代表。例根据公司章程。

（3）每届任期不超过3年任期：每届3年，届满可以连选连任。

（连选可连任）。

监举职权：出席监事会，行使表决权；报酬

请录权；签名权；列席董事会；提议召开临

出事萋愈助（要求掌握）

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高瞽人员执行公司职务的行

职董事职权：出席董事会，为进行监督。

权行使表决权；报酬请求

（3）当董事、高管的行1为损害公司利益时,

和权；签名权；其他。要求其予以纠正。

义董事义务：忠实和勤勉

（4）提议召开临时股东会会议。

务董事会职权：对股东大会

负责。（5）向股东会会议提出提案。

（6）《公司法》152条，对董事、高管提起

诉讼。

（7）发现公司经营情况异隆可以进行调

查，必要时，可聘请会计师事务所等协助

其工作。

（8）公司章程规定的其他职权。

会

议董事会每年至少召开两

监事会会议：每个月至少召卅-次。

运6

次，10日前通知

作

七、股份有限公司的经理

经理的仔职密格（及蕾事同）和聘件（董事金脾仔或解腱）

高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的

其伸人品C

【汴意】公司董重可以兼件经理

八、卜市公司幺日织机构的转期期宗

•聆东大会的痔别职叔（除了拥有股东大会的职权）

（1）宙议批准的相保事项：

（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%

的重顼C

（R）由议批准期串墓隼盗金用途事项。

（4）宙议盼权激励计划「

（6）宙议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定

的其他事顼八

•诗立独立董事

•董事会秘书董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可

兼仟C

、;董事会韦■门吞吊令的职权

专门吞曷合的种举：战略、宙计、擢幺、薪酬及考核等，苴中后二种.种

立莆事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业

人士C

力.、股价右BH公司的财冬会计

利润分西P.的顺序和原则：物税后净利润的10%樨取公司法宗公和全（当法宗公

和全累计额为公司注册盗本的50%以卜可不再提取.若公司法定公积金不足以耽

补以前隼席行招.在依法擢取法定公和全前先用当隼利润次补亏相），怀可以在

和后利润中提取件意公和全，公司祢补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按

股东持有的比例分配（股利分分工

公司持有的本公司股价不得分配利润C

咨本公积全宓源：超过股票票面会额的噂行价格发行股份所得的溢价款+国

务院财政都门期宗列入密木公积金的苴他收入：

公积全用途：▲改补公司亏福▲扩大公司牛产经营▲增加公司洛本

资本公积金不得用干祢补公司的亏损.法定公和令转为盗木时，所留存的该

项公积金不得少干转增前公司注册资本的25%。

第叩盲公司融洛

（本讲解适合考试最后10天左右使用）

一、分举

大都融盗：白中性，有附性，低成本性，低风险性C

外都融盗，（包括分行股票、炒行传券、向银行借款，公司获得的商业信用、

融盗用信）高效率r高成本：高风险性c

‘附柯融裕（句，括酊聆、增歌新照以乃昭利分配中的送幺T股（届于内部融资的

范畴））财冬风险小：融济成本较高：可能引相企'11/控制权期动C

倩务融资（发行债券、银行借贷）财务风险较大；融资成本较低；无控制权

问题,,

百榜融盗（股票融盗、公司债券融咨、国倚融资）直接性、流动性强。

间悸融盗（银行性融咨）间将性、流动性差。

短期融洛：一年以下债券及股权类

长期融洛：一隼以上债券

一、公司融洛成本

在室际i云用中.在比转客种奔盗方式时.仲汨个别盗木成木，在讲行盗木结

构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成

本。

（一）公司债券成本

（二）优先股成本

（二）普诵股成本

在零增长模型中，

式中2

----加和平均裕本成本：

——第i种个别咨本成本，

一一第i种小别咨本占全部资本的比重（权数）。

（六）彷B示脩木成木

I自加一个单位的盗木增加的成本称为I力际盗木成木C

投盗决策：内部收益率高干访际资本成本的投资项目应接受；反之则拒绝；

两者相等星皿I星最优的资本预算。

二、洛本结构理论

（二）净收入理豆：在企业融咨结构中.随着债务融资数量的增加，其融资

总成木将趋干下降，企业市场价值会趋于提高。

该理论假宗：

笫一.当企\||7融盗结构期件时二企\||/g•行债券和股票讲行融盗.苴成本均不

期.出即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而

变化，

第一.倚冬融咨的税前成本比股票融裕成本，任.

（一）净经营的人理论：融洛M成木不会防融洛结物的期住而期住

该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不

变的.

折中的净的入理论。

（二）宗理

的于公司和模型：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值

和盗木成木八

’的公司和模型：结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值。

（见）米勒植型

1976年.米勤在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包

括在内的橙SL

（玉）破产成本模型

富际企业的仔债并不星娥高娥好，而是需要在负债增加而带来的收益增加及

财务精掂成本增加夕间迸行叔曲。

（六）代理成本槿型

代理成本理论星由詹森（）和寿克林（）樨由的c他们区分了两种公司利益

冲突：股东乃经理屋夕间的利益冲突和债权人乃股东^间的利益冲突C

公司冼取的目标洛木结构应比较负债带来的收益增加及两种代理成本的抵消

作用,从而伸公司价信最大化。

叩、公司融盗方式选择

（1）善涌月9筹咨

俏占：弱有固定’的利息伟相，股东昇承相有限责仔（对股东款洛产的一项看

变期权）；没有固定到期日（永久性资金）；增加公司的权益资本，提高公司信用

等驾占：介的公司的剩余控制权；筹资成本较高（投资者角度、税息、发行费

用第），稀释每股收益。

（2）借舞算咨

价占：成本低.，向传权人胸徨看跺期权和打轩作用C

舔占，有固定的到期R,口有着财冬打杆的卜升.倚卷等脩的成本也不断卜升.

会加大财冬风险和经营风的，需要抿押和担保，而且有一些限制性条款，从而影

响公司F常彷孱和讲一步筹资能力。

（R）优先股舞咨

价占：属于权益资本；没有投票权不会稀释股权；股息固定具有一定的杠杆

作用。

缺占：成本比传券高，有些优先股稀释其每股收益。

（4）m处换证券舞脩

伟占：诵讨出售看涨期权降低等资成本，有利干未来盗本姑松的调整C

磕占，筹盗的成本耍高干普诵盼或优先聆，稀释每聆的益和剩余控制权，若

公司经营业绩不佳，大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财

务困墙C

（5）•认股权证等裕

伊占：降低绻洛成木、改美公司未来盗木结核k

蕊占，稀释股权；当股价大幅上升时，导致认股权证成本过高。

（6）内音K等洛

优点：成本较低；不会稀程股视日增加公司的净洛产并寺持公司扩大其他方

式的算咨，伸股东萩得和收卜的好外C

缺点：会旁村某些股东的限制，股利支付少不利干吸引股利偏好型的机构投

'资者，股利十付过小.可能影晌到今后的外部券盗c-

、第五章首次公开常行附器的准名和推茬核准程序

（去讲解适合考试最后10天左右使用）

一、首次公开发行股票的条件

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

（五（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但

经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为

股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

全体（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产

的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠

纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

国家产业政策。

（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

也化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

财名股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

盗金

用）

主体

资格

（基

本六

条）

1）发行人应当具有完整的业务体系和直接囿向市场独立经营的能力。

独立2）发行人的资产完整。

性3）发行人的人员独立。

4）发行人的财务独立。

5）发仃人的机构独立。

6）发行人的业务独立。

（5）发行人不得有下列情形:

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

爹；或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环侥、海关以及其他法律、行

逐法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手

规范段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员

运行会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的

-、盖早;

Q本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑥涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记）

浦春i霉箭就勰篦鹦?落雅累计与元，净利润

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计三5000万元；或

者最近3个会计年度营业收入累计N3亿元；

③发行前股本总额N3000万元；

④最近一期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

国净资产的比例不高于20%；

⑤最近一契末不存在未弥补亏损。

创业板：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有

限一股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计21000万元，（主是3年

3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润2500万，最近一年营业

收入25000万z最近两年营业收入增长率230•%

财务③最近1期末净资产22000万元，且不存在未弥补亏损

及会

计④发行后股本总额三3000万元（同主）

（2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点）

,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

ft,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

©发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重

关变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主耍来自合并财务报表范围以外的

投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

爰的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

合其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（1）募集负金应当有明确的使用万向,原则上应当用力主营业务。除

募集金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供

资金出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间

运用接投虹以买买有价证券为主要业务的公司:

（2）募集资金数额和投资项目应当及发行人现有生产经营规模、财务

状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

高募第负金使用效益。

程慕箫簪项目实施后’不会产生同业竞争或者是对发行人的

（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董

事会决定的专项账户。

一、首次公开府行股票的辅导、内核和承销商名型材料

（一）卜市前对昉行人讲行轴导：对分行人的蓄、监、高、持有5%以卜皓价

的股东和室际控制人讲行法规知识、证券市场知识的培训一发行人所在地的证监

会派出和构讲行辅导验收C

（一）保荐机构的内核：保荐项目进入内核程序后，组织构建内核小组进行

现场核杳乃材翱宙核C

（二）承销商名家材料

名案材料今期性宙核尊占

（R）星否榜视宗组织承销团.“向不痔宗对缭份行的证券票面总值超过人民

币5000万元的.应由承销团承销"（《讦卷法》^柳宗）

（4）承销带用收取星咨符合标准.（包销佣金为包销总金额的1.5%—396；代

销佣金为室际售由股票，总金额的65%—1.5%）

（5）承销团各股曷句，销金额星否符合期宗应详细批露.（单项包销金额不得

超过苴净脩本的30%.曷高不招过R亿元，同时包销金额不得招讨其）争脩本的60%）

（6）特行人乃承销团客成吊夕间的关联关系情况星否详细批露（荒行人、保

茬机构《主承销商》、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发

行人乃承销团各成.吊夕间的苴他关联关系）

（7）承奉当团的副主承槌商新景符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成

员在10家以卜可诗2-3家副主承销商

二、首次公开特行股禀的核准

（一）古次公开后•行股票的核准程序

生期一等理（5日内作出等理/宗）一（相关职能部门初宙.布式注册曲省幺乃

人民的府和国家为■改秀章用,）->布批露（招聆•说明书（申报稿在证监会网站预先

披露））一沙宙参宙核->/宗（6个H内分行股尊）

（一）%宙委对首次公开炒•行股票的宙核丁作

（1）区分为主板市场岩宙番、创VI/板市场好宙番、卜市公司并败重组宙核委

吊金.中板和创业板昉行宙核再品会宙核船行人股票％一行由造和可转检公司债券

等证依分汝田的箕伸证券的妗行由造（即股票份行由诸）.对好行人的申请文件

和初宙相告讲行宙核.以招票方式讲行表决.提出审核意见。.

（2）妗宙番诵时发审委工作会议履行职责

①益宙番的组成：

i中国证蚱会的专业人员+证监会外的有关专家.由中国讦蚱会膻仟（主板

25幺.苴中讦监会的人品5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集

人，二个昉由秀不得兼•仟）

ii每屈件期1年.m以淬仟（伯诧续仟朝曷长不招过3届）

iii符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无

违法iP录C

’证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核

认为不活今相件好宙否参品的其他情形c

⑨同滤的相关事项（好宙番番吊或其亲雇（育率）相件分行人或保茬人的董

监高、持有用行人的股窠、会审委委另所在单伟近两年来为旅行人梯供俣荐、承

销、宙计、评估、法律、咨询等服冬、时宙秀秀品或苴亲属相件帝监高的公司乃

噂行人或保荐人有行业青争关系、好宙看会议看开前乃本次所审核发行人及其它

相关加位用者个人讲行总将触.可能影响其公7F履彳〒职责岛）

一发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明

埋千里%山份宙委会议

i一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说

明理由C

妗宙秀会议对好行人的股票噂行由诸只讲行一次宙核C

ii普通程序：'后宙吞会议宙核后行人公开分行府票由请和可转换公司债券等

中国讦监会汝可的其他公开沙行讦卷由造.活用普通程序协定0

时宙番会议召开5R前一讦监会有关职能部门蒋会议诵知+股票箔行由清文

件+济监会有关职能都门的初宙报告法法参会昉宙香吞吊.并网站公布名单等C

参加发审委会议的发审委委吊为7名.表决将票时同意票数达5票为通过，未

坎5票为未诵过.

方宙番会议首先对该照票用行由造皋否需要暂缓讲行将票（如尚有需核案的

影响判断的重大事项的）.同意票黝伙5票.暂缓.否.按正常程序进行。

第六章首次公开炒行股票的榻作

（去港解话合老武昌后1。天左右使用）

一、新股特行体制改革的Q体原则和内容.

为了讲一中犍全新昭分行相制、樨高妗行效率.讦监会2009年6月10日公布了

《关干讲一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。

西装原则

坚持市场化方向.保耕新股定价讲一步市场住.注重培育市场约束相制.推

动与行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参及意愿。

改第措施

（1）完善询价和由购的报价约束相制一班或讲一步市场价的价格形成机制。

（2）份住网卜用行机制I.若网下网卜申购参及对象分开。

（R）对网卜单个由版账户设定卜限0^

（4）加用新股乳胸风脸操示.樨示所有参及人明晰市场风险。

一、首次公开噂行股票的估值方法：（定价基础）

相对估侑法：市篇本法、市净率法

绢对估值法（贴现法）:主尊句,括贴现现金流量法（）、现金分红折现法（）

二、首次公开妗行船票的询价乃宗价

（一）首次公开好行股票.应当诵时向痔定机构押咨者（下文简称“询价对

缭”）询价的方式确定股票昉行价格c询价对象是指符合《讦券噂行处承韬管理

办法》掘宗条件的讦券挖•咨基金管理公司、讦券公司、信杯将咨公司、财冬公司、

保险机构将裕者、合格培外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资

者C询价对象应当符合的案件：

①依法渤立.最近12个且未闵重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处

罚、采取监管措施或专制刑事处罚；

⑨依法可以讲行股票府盗：

③信用iP.录自好.且有种才从事证券投咨所必需的机构和人吊:

⑷且有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合

有亲视宗：

⑨松《讦卷分行及承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除

的，白夫除夕Rite已满12个月c

另外.机构将咨者作为询价对缭除应当符合以卜期宗的条件外.坏应当符合

的条件（特殊规定）：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管

理亚冬・

（2）信轩将脩公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿

元，易近12个月有活趺的证券市场招咨记录：

（R）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证

券市场物盗汨录C

四、首次公开彩行股票的常行方式

首次公开发行股票的基本原则：“公开、公平、公正”原则；高效原则；经

济原则

（一）向战感捋盗者配售

条件：首次公开分行股票和最在4亿股以卜的前以向陆略曷盗者酊售股票

陆略护洛者不得参乃首次公开彷行股票的初先询价和累计用标询价.并应当

承诺获隼本次磨隹的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股

票—卜市夕FI起计第c

（一）向参及网下西己售的询价对蒙西己售（及网卜分行同步讲行）

（1）酌量少干4亿股的.配售粉量不招讨本次为■行M量的20%:公开特行股票

海曷在4亿盼以卜的.配售痂曷不招讨向战略府盗者西己售后剩余好行和曷的50%.

询价知■象应当承诺获得本次网下酊售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本

次公开噂行的股票卜市：R扣i+笆0

（2）本次汾行的股票向战略将盗者配售的，发行完成后无持有期限制的股票

数量不得低干木次分行股票涉量的25%.

（R）用行人及其主承奉首席诵讨累计投标询价确定为一行价格的.当昉行价格以

卜的有效由眩L以曷大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购

进行同比例配售C

初步询价后定价少行的.当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对

全部有效由购讲行同比例配售C

（U）向参用网卜昉行的投资者配售：通过交易所交易系统公开发行的股票

卜网盗全由版的基本加宗

（1）由的时间c持有卜海证券书易所赈户的投资者在申购日（T日），T日

上午9：30—11:30.下午1:f）f）一R：00o

（2）由眩1单位及卜限-由购单力•为1000g.由购的新曷不少干1000册.招过

1000附的必须屋1000股的整和倍,伯昌高不得超i寸当次补金公众股卜网昉行新

量或者9999.9万股.每一个讲券账户只能申购1次（法柄।柳宗的证券张户除外），

重隽申胸和浴金不重的由肱I一律视为王效由败L（及沪市之不同需耍注意，深市

的审阅单位为500册.由眩痂最不少干500股）.

卜网特行咨全由眩I流程：（1）（TR）衿盗者由财（2）（1R）济金

冻结（3）（2日）验资及配号（4）（3日）摇号抽签、中签处理（5）

资金解冻

人网%行盗令由眩I的缩短流程，（1）用■盗者由肱ICTR）（2）盗全冻

结乃验洛配会（1日）（R）摇号林答、中答々卜理（2R）.（4）盗金解冻（3

日）.公布中签结果.并拓相关协定进行资金解冻和新股认购款划付。

玉、股票少行中的苴他噂行方式

我国附票特行历由㈠不曾采取过全额前缴款方式、储蓄存款排铭方式、卜网

青价和市侑西己售等方式c前两种股票特行方式都属干网下特行的方式.其中全领

福缴款方式又包括“仝初（干而缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、

比例配售、余款转存”两种方式。

六、貂额配售诜桂叔

首次公开时行股票粉曷在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方

案中采用招颔配售冼怪权C

（一）招颔配售诜桎叔的概念

▲令行人捋平主承销商的一种诜怪权.获此梅权的主承销商拓同一用行价格

招